| Zarząd Nextbike Polska S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Warszawie („Spółka”, „Emitent”), w nawiązaniu do raportów bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r., informuje, że w dniu 30 lipca 2020 r. Spółka zawarła z Alior Bank S.A. („Alior”), ING Bankiem Śląskim S.A. („ING”), Bankiem Gospodarstwa Krajowego („BGK”) oraz NB Poznań sp. z o.o. i NB Serwis II sp. s o.o. („Spółki Zależne”) Umowę o utrzymaniu status quo („Umowa Standstill). Umowa Standstill została zawarta pod warunkiem zawieszającym w postaci podpisania przez Spółkę porozumienia dodatkowego do umów licencyjnych z Nextbike GmbH dotyczącego płatności opłat licencyjnych za okres od dnia 2 czerwca do dnia 30 września 2020 r. i powiadomienia banków o zawarciu porozumienia. Powyższy warunek został spełniony w dniu 30 lipca 2020 r. Opłaty licencyjne za ten okres zostaną przez Spółkę uiszczone na rzecz Nextbike GmbH w dwóch równych ratach w dniu 31 sierpnia 2020 r. oraz 30 września 2020 r. Ponadto, porozumienie przewiduje, że Strony podejmą negocjacje w celu ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i udzielania licencji od dnia 1 października 2020 r. W przypadku braku ustalenia zaktualizowanych zasad współpracy i zasad udzielania licencji od dnia 1 października 2020 r., Spółce i Nextbike GmbH przysługiwało będzie prawo do rozwiązania umów licencyjnych z dniem 31 grudnia 2020 r., z zachowaniem jednomiesięcznego okresu wypowiedzenia. W związku ze spełnieniem warunku zawieszającego Umowa Standstill obowiązuje od dnia 30 lipca do dnia 30 września 2020 r. („Okres Obowiązywania”). W Umowie Standstill Spółka dokonała uznania długu (co do zasady i co do wysokości) wobec Banków Na dzień zawarcia Umowy Standstill dług Spółki wynosi: 1) wobec Alior z tytułu kapitału 46 280 445,23 zł, z tytułu odsetek: 1 686 788,29zł, z tytułu opłat i prowizji: 18.132,29 zł, 2) wobec BGK z tytułu kapitału: 6 281 328,39 zł, z tytułu odsetek: 28 832,33 zł oraz z tytułu kapitału 83 682,65 euro i z tytułu odsetek 1 229,18 euro, 3) wobec ING z tytułu kapitału 998 821,70 zł, z tytułu odsetek: 16 635,62 zł. Spółka zobowiązała się w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Standstill do uiszczenia na rzecz ING i BGK odsetek od zadłużenia Spółki w wysokości wskazanej powyżej, a na rzecz Alior odsetek w wysokości nie niższej niż 408.116,62 zł, oraz w dniu 30 września pozostałych odsetek wskazanych w pkt 1. Dodatkowo Spółka zobowiązała się do uiszczenia w terminie 3 dni roboczych od dnia podpisania Umowy Standstill wymagalnych opłat i prowizji, w tym od udzielonych gwarancji bankowych. Zgodnie z Umową Standstill w Okresie Obowiązywania Alior, BGK oraz ING (łącznie: „Banki”) zobowiązały się do niepodejmowania czynności egzekucyjnych (m.in.: (i) wytoczenia powództwa o zapłatę, (ii) złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości, czy (iii) zażądania wystawienia weksla) („Czynności Egzekucyjne”) w celu dochodzenia, zaspokojenia lub zabezpieczenia swoich wierzytelności. Strony ustaliły, że w Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki dokonają następującego podziału i przelewu środków z wpływów z wierzytelności przelanych na rzecz Banków w celu zabezpieczenia umów kredytowych wypowiedzianych przez Banki (o wypowiedzeniu umów kredytowych Spółka informowała w raportach bieżących ESPI nr 16/2020 z dnia 22 maja 2020 r., ESPI nr 17/2020 z dnia 28 maja 2020 r., ESPI nr 18/2020 z dnia 28 maja 2020 r.): a) 80% kwoty netto z każdego wpływu wraz z podatkiem od towarów i usług a w przypadku wpływu w kwocie brutto – 80% kwoty brutto, będzie w terminie do 3 dni roboczych od daty wpływu, udostępnione przez Banki w zależności z jakiego kontraktu wpływ nastąpił na rachunek bieżący Spółki lub Spółek Zależnych na poczet realizacji dozwolonych płatności, tj. płatności zaakceptowanych uprzednio przez Banki, płatności składek ubezpieczeniowych związanych z ubezpieczeniem majątku dokonywanym zgodnie z dotychczasową praktyką, płatności zobowiązań publicznoprawnych („Dozwolone Płatności”), b)20% kwoty netto z każdego wpływu, a w przypadku wpływu w kwocie brutto – 20% kwoty brutto, będzie przeznaczane przez Banki na spłatę dokonywaną w dacie wpływu, kapitału kredytów oraz na spłatę odsetek. Zgodnie z Umową Standstil Banki w terminie do 3 dni roboczych - od dnia wejścia w życie Umowy Standtill, zwolnią na rachunki bankowe Spółki i Spółek Zależnych środki zablokowane przez banki z tytułu przelanych wierzytelności, których łączna wartość na dzień podpisania Umowy Standstill wynosi 3 277 132,76 zł oraz 81 772,50 euro, zgodnie z zasadami określonymi powyżej. W przypadku, gdy Spółka lub Spółki Zależne przeznaczą środki zwolnione zgodnie z procedurą opisaną powyżej na cel inny niż Dozwolone Płatności, Banki mają prawo do wstrzymania dalszego zwalniania środków i zaliczenia ich w całości na poczet spłaty istniejącego zadłużenia. W Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki będą naliczać odsetki zgodnie z oprocentowaniem dla odsetek umownych określonych w umowach kredytowych. Odsetki umowne naliczone w Okresie Obowiązywania spłacone zostaną jednorazowo w dniu 30 września 2020 roku. Jednocześnie w Okresie Obowiązywania Umowy Standstill Banki zobowiązały się do nienaliczania od istniejącego zadłużenia z tytułu umów kredytowych odsetek od zadłużenia przeterminowanego. Zgodnie z Umową Standstill w przypadku wystąpienia przypadku naruszenia („Przypadki Naruszenia”) (tj. m.in.: (i)dokonania płatności innych, aniżeli Dozwolone Płatności, (ii) wystawienia weksli bez uzyskania wcześniejszej zgody Banków, (iii) uchwalenia lub wypłaty dywidendy, (iv) zdeponowania wpływów pieniężnych u jakiejkolwiek innej osoby aniżeli Banki, (v) rozporządzenia składnikami majątku obrotowego w sposób innych niż na warunkach rynkowych, bez uprzedniej pisemnej zgody Banku, (vi) podjęcia działań mających na celu lub skutkujących uszczupleniem majątku ze szkodą dla wierzycieli, (vii) dokonania płatności niezaakceptowanych przez Banki, (viii) nieprzedstawienia Bankom w terminie do dnia 31 sierpnia 2020 r. projektu modelu finansowego oraz projektu planu restrukturyzacji Spółki lub nieprzedstawienia w terminie do dnia 30 września 2020 r. zaakceptowanych przez Banki wersji ww. dokumentów) dokonanego przez Spółkę lub Spółki Zależne lub wpłynięcia do Banków żądania do wypłaty z gwarancji bankowych wystawionych na zlecenie Spółki lub NB Poznań sp. z o.o, Banki mają prawo do wypowiedzenia Umowy Standstill w trybie natychmiastowym od dnia doręczenia wypowiedzenia. Z dniem doręczenia wypowiedzenia, Banki będą także miały prawo podjąć Czynności Egzekucyjne lub skorzystać z uprawnień przysługujących im na podstawie umów kredytowych lub gwarancji. Zgodnie z Umową Standstill po jej podpisaniu, Spółka oraz Banki podejmą w dobrej wierze negocjacje w celu ustalenia warunków restrukturyzacji zadłużenia Spółki akceptowalnych przez każdą ze stron. Umowa Standstill ulega rozwiązaniu z dniem wystąpienia m.in. następujących zdarzeń: (i) prawomocnej odmowy zatwierdzenia przez sąd układu w Przyspieszonym Postępowaniu Układowym, umorzenia Przyspieszonego Postępowania Układowego, (iii) z chwilą podjęcia uchwały o rozwiązaniu lub likwidacji Spółki lub Spółek Zależnych. Po wypowiedzeniu Umowy Standstill, Banki mogą dochodzić swoich wierzytelności w pełnej wysokości z uwzględnieniem wszelkich należności i roszczeń Banków. Pozostałe warunki wykonania Umowy Standstill nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla tego typu umów. | |
