AFORTI HOLDING S.A. - Złożenie oferty wstępnej niewiążącej nabycia podmiotu faktoringowego

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 17 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-03

Skrócona nazwa emitenta

AFORTI HOLDING S.A.

Temat

Złożenie oferty wstępnej niewiążącej nabycia podmiotu faktoringowego

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Aforti Holding S.A. z siedzibą w Warszawie dalej: "Spółka", "Emitent" informuje, iż w dniu wczorajszym, tj. 02 marca 2021 roku Emitent przekazał do spółki z branży faktoringowej działającej na rynku chorwackim (dalej: „Faktor”) ofertę wstępną niewiążącą, dotyczącą nabycia do 100% jej udziałów lub objęcia pakietu większościowego poprzez objęcie nowych udziałów wyemitowanych na rzecz Emitenta. Emitent jako cenę rozliczeniową nabycia do 100% udziałów wskazał wartość księgową kapitałów własnych Faktora skorygowanych o zdarzenia jednorazowe na dzień zamknięcia transakcji, kapitały własne Faktora na dzień 31 grudnia 2020 roku po przeprowadzonym due diligence wynosiły ok 5,25 mln EUR. W przypadku objęcia nowych udziałów w kapitale zakładowym Faktora Emitent wskazał warunek bycia większościowym udziałowcem Faktora w wyniku przeprowadzonej transakcji oraz warunek zawarcia umowy inwestycyjnej z obecnymi udziałowcami zawierającej m.in.: - horyzont inwestycyjny na poziomie 3 lat; - klauzule Drag Along oraz Tag Along; - klauzule opisująca możliwość i warunki upublicznienia spółki poprzez wejście w proces IPO; - prawa poboru dające akcjonariuszowi prawo do zakupu dodatkowych akcji w każdej przyszłej emisji; - prawo pierwszeństwa dające akcjonariuszowi prawo do nabycia akcji od innego akcjonariusza przed ich udostępnieniem do publicznej wiadomości; Przekazanie Oferty Wstępnej Niewiążącej stanowi rozpoczęcie procesu negocjacji. Podjęte działania mają na celu wspólne osiągnięcie efektu synergii oraz uzyskaniu z prowadzonego przedsięwzięcia inwestycyjnego możliwie najlepszych wyników ekonomicznych. Dojście transakcji do skutku uzależnione jest od wyniku negocjacji warunków potencjalnej transakcji, a także od zapisów umowy nabycia lub podwyższenia kapitału oraz od uzyskania zgody lokalnego regulatora rynku w Chorwacji. Szczegółowe zasady i sposób realizacji poszczególnych wspólnych działań, o których mowa powyżej, ustalane będą w odrębnie zawieranych umowach.

Załączniki

Plik Opis

Aforti-Holding-RB-ESPI-17-2021-oferta chr.pdf

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

AFORTI HOLDING SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

AFORTI HOLDING S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-613 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tytusa Chałubińskiego 8 XXVII p.

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.afortiholding.pl

(e-mail) (www)

525-245-37-55 141800547

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-03 Klaudiusz Sytek Prezes Zarządu

Aforti-Holding-RB-ESPI-17-2021-oferta chr.pdf

Pobierz