BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A. - Podpisanie Term Sheet z EKIPA HOLDING S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 11 / 2021

Data sporządzenia: 2021-03-08

Skrócona nazwa emitenta

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A.

Temat

Podpisanie Term Sheet z EKIPA HOLDING S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki Beskidzkie Biuro Inwestycyjne S.A. z siedzibą w Bielsku-Białej (dalej: "Spółka"), w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 8/2021 z dnia 7 lutego 2021 r. informuje, iż w dniu dzisiejszym podpisał z EKIPA HOLDING S.A. (dawniej EKIPA S.A.) z siedzibą w Krakowie (dalej: „EKIPA”) porozumienie o podstawowych warunkach transakcji („Term sheet”) (dalej: „Term Sheet”) mające za przedmiot szczegóły przeprowadzenia procesu połączenia Spółki z EKIPA. Strony podtrzymały sposób połączenia jako połączenie przez przejęcie zgodnie z art. 492 § 1 ust. 1 Kodeksu spółek handlowych, tj. przez przeniesienie całego majątku EKIPA (spółka przejmowana) na Spółkę (spółka przejmująca), w zamian za wydanie dotychczasowym akcjonariuszom EKIPA akcji nowej serii Spółki. Podmiot powstały w wyniku połączenia będzie działał pod firmą EKIPA HOLDING S.A. lub inną wskazaną przez EKIPA, przy czym firma podmiotu, powstałego w wyniku połączenia zostanie określona w planie połączenia, który zostanie podpisany w terminie najpóźniej do dnia 30 września 2021 roku. Również w planie połączenia Strony ustalą wartości spółek, które zostaną wcześniej określone przez niezależnego biegłego rewidenta, wybranego zgodnie przez Strony. Akcje zwykłe na okaziciela serii F, powstałe w wyniku połączenia będą równe w prawach co do dywidendy i głosu oraz będą uprawnione do udziału w zysku za rok obrotowy 2021. Ustalono także, iż Zarząd po połączeniu składał się będzie z jednego do trzech członków, w tym Prezesa Zarządu i Wiceprezesa Zarządu ze wskazania EKIPY oraz drugiego Wiceprezesa Zarządu ze wskazania Spółki. Ponadto, Rada Nadzorcza po połączeniu składała się będzie z pięciu do dziewięciu członków, w tym trzech członków ze wskazania EKIPY (włączając Przewodniczącego) oraz trzech członków ze wskazania Spółki. Po dokonaniu połączenia Spółka będzie działała w strukturze holdingowej, będąc podmiotem dominującym, a pozostałe Spółki, tj. EKIPA Management sp. z o.o., EKIPATONOSI sp. z o.o., PIGEON STUDIOS sp. z o.o. i EKIPA GAMES sp. z o.o. (w trakcie zmiany nazwy na JOIN OUR DREAMS) będą spółkami zależnymi. Planowane jest także zarejestrowanie spółki inwestycyjnej EKIPA INVESTMENTS. Strony ustaliły, że będą negocjowały na zasadzie wyłączności w zakresie przeprowadzenia procesu połączenia w okresie do dnia 30 września 2021 roku. Do tego dnia żadna ze Stron nie będzie brała udziału w procesie negocjacyjnym ze stronami trzecimi w zakresie potencjalnego zbycia w całości lub w części prowadzonego przez nią przedsiębiorstwa. Za wycofanie się z negocjacji przed powyższym terminem przewidziano karę umowną w wysokości 100.000,00 zł. W załączeniu Zarząd przekazuje skan podpisanego Term Sheet.

Załączniki

Plik Opis

BBA_TermSheet_EKIPA_2021-03-08_.pdf Term Sheet

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BESKIDZKIE BIURO INWESTYCYJNE S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

43-300 Bielsko-Biała

(kod pocztowy) (miejscowość)

Andrzeja Frycza Modrzewskiego 20

(ulica) (numer)

[phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.bbi-polska.com

(e-mail) (www)

9372604213 241302763

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-03-08 Łukasz Górski Prezes Zarządu Łukasz Górski