INFOSCAN S.A. - Uzgodnienie pomiędzy Spółką a Movie Games Mobile S.A. podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia Spółki z Movie Games Mobile S.A.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 3 / 2021

Data sporządzenia: 2021-01-11

Skrócona nazwa emitenta

INFOSCAN S.A.

Temat

Uzgodnienie pomiędzy Spółką a Movie Games Mobile S.A. podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia Spółki z Movie Games Mobile S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Infoscan S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 67/2020 opublikowanego w dniu 17 grudnia 2020 r. w sprawie otrzymania zaproszenia do podjęcia negocjacji w sprawie połączenia z Movie Games Mobile S.A. oraz podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji, informuje, że w dniu 11 stycznia 2021 r. doszło do uzgodnienia pomiędzy Spółką a Movie Games Mobile S.A. („Movie Games Mobile”) podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia Spółki z Movie Games Mobile („Termsheet”). Termsheet zawiera uzgodnienia dotyczące przystąpienia do rozmów w zakresie zawarcia umowy inwestycyjnej, na podstawie której strony określą podstawowe warunki rozpoczęcia i realizacji procesu, w wyniku realizacji którego Spółka i Movie Games Mobile dokonają połączenia w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej (Movie Games Mobile) na spółkę przejmującą (Spółka) za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej nowe akcje, tj. dokonają połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 ust. 1 pkt 1 ksh. Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą m.in.: • wyodrębnienie oraz przeniesienie na rzecz osoby trzeciej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, obejmującej aktualne przedsiębiorstwo Spółki w zakresie działalności operacyjnej, z wyłączeniem elementów wyraźnie wskazanych przez strony w umowie inwestycyjnej lub innym dokumencie („ZCP”); • złożenie przez Spółkę oraz Movie Games Mobile oświadczeń dot. odpowiednio Spółki i Movie Games Mobile oraz wyemitowanych przez nie akcji; • uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych Spółki na przeniesienie ZCP oraz innych zgód wynikających z umowy inwestycyjnej; • przeprowadzenia badania stanu prawnego i finansowego Spółki które nie wykaże okoliczności, które w opinii Movie Games Mobile uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; • przeprowadzenia badania stanu prawnego i finansowego Movie Games Mobile które nie wykaże okoliczności, które w opinii Spółki uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; • spłata wszystkich zobowiązań Spółki, innych niż nieprzeterminowane bieżące koszty działalności lub przelanie tychże w sposób zaakceptowany przez Movie Games Mobile po wartości godziwej; • przekazanie przez Spółkę wyciągu najistotniejszych postanowień umowy z dnia 11 czerwca 2019 r. (zawartej przez Spółkę z European High Growth Opportunities Securitization Fund, dotyczącej emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych) w celu analizy przez Movie Games Mobile i opracowania metody wykonania lub rozwiązania tejże umowy, w sposób zapewniający ochronę praw nabytych stron, a także zapewnienia kontynuacji działalności Spółki w sposób zaakceptowany przez Movie Games Mobile. Spółka udzieliła Movie Games Mobile wyłączności w zakresie negocjacji zawarcia i realizacji ww. umowy inwestycyjnej. Termsheet ma charakter wstępny, nie jest wiążący dla żadnej ze stron, nie ma charakteru umowy przedwstępnej, warunkowej lub innej umowy i w szczególności nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego a ostateczne warunki współpracy stron mogą ulec zmianie. Na zawarcie Termsheet, w dniu 11 stycznia 2021 r., wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFOSCAN SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

INFOSCAN S.A. Usługi inne (uin)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

02-516 Warszawa

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tadeusza Rejtana 17 lok. 16

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.infoscan.pl

(e-mail) (www)

9512209251 140643589

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-01-11 Piotr Sobiś Prezes Zarządu