| Zarząd Infoscan S.A. („Spółka”) w nawiązaniu do raportu bieżącego ESPI nr 67/2020 opublikowanego w dniu 17 grudnia 2020 r. w sprawie otrzymania zaproszenia do podjęcia negocjacji w sprawie połączenia z Movie Games Mobile S.A. oraz podjęcia decyzji o rozpoczęciu negocjacji, informuje, że w dniu 11 stycznia 2021 r. doszło do uzgodnienia pomiędzy Spółką a Movie Games Mobile S.A. („Movie Games Mobile”) podstawowych warunków i założeń współpracy w przedmiocie połączenia Spółki z Movie Games Mobile („Termsheet”). Termsheet zawiera uzgodnienia dotyczące przystąpienia do rozmów w zakresie zawarcia umowy inwestycyjnej, na podstawie której strony określą podstawowe warunki rozpoczęcia i realizacji procesu, w wyniku realizacji którego Spółka i Movie Games Mobile dokonają połączenia w drodze przeniesienia całego majątku spółki przejmowanej (Movie Games Mobile) na spółkę przejmującą (Spółka) za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom spółki przejmowanej nowe akcje, tj. dokonają połączenia przez przejęcie, o którym mowa w art. 492 ust. 1 pkt 1 ksh. Zgodnie z Termsheet podstawowymi warunkami, które umożliwią realizację procesu będą m.in.: • wyodrębnienie oraz przeniesienie na rzecz osoby trzeciej Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa, obejmującej aktualne przedsiębiorstwo Spółki w zakresie działalności operacyjnej, z wyłączeniem elementów wyraźnie wskazanych przez strony w umowie inwestycyjnej lub innym dokumencie („ZCP”); • złożenie przez Spółkę oraz Movie Games Mobile oświadczeń dot. odpowiednio Spółki i Movie Games Mobile oraz wyemitowanych przez nie akcji; • uzyskanie stosownych zgód korporacyjnych Spółki na przeniesienie ZCP oraz innych zgód wynikających z umowy inwestycyjnej; • przeprowadzenia badania stanu prawnego i finansowego Spółki które nie wykaże okoliczności, które w opinii Movie Games Mobile uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; • przeprowadzenia badania stanu prawnego i finansowego Movie Games Mobile które nie wykaże okoliczności, które w opinii Spółki uniemożliwią wykonanie umowy inwestycyjnej; • spłata wszystkich zobowiązań Spółki, innych niż nieprzeterminowane bieżące koszty działalności lub przelanie tychże w sposób zaakceptowany przez Movie Games Mobile po wartości godziwej; • przekazanie przez Spółkę wyciągu najistotniejszych postanowień umowy z dnia 11 czerwca 2019 r. (zawartej przez Spółkę z European High Growth Opportunities Securitization Fund, dotyczącej emisji i subskrypcji obligacji zamiennych na akcje oraz warrantów subskrypcyjnych) w celu analizy przez Movie Games Mobile i opracowania metody wykonania lub rozwiązania tejże umowy, w sposób zapewniający ochronę praw nabytych stron, a także zapewnienia kontynuacji działalności Spółki w sposób zaakceptowany przez Movie Games Mobile. Spółka udzieliła Movie Games Mobile wyłączności w zakresie negocjacji zawarcia i realizacji ww. umowy inwestycyjnej. Termsheet ma charakter wstępny, nie jest wiążący dla żadnej ze stron, nie ma charakteru umowy przedwstępnej, warunkowej lub innej umowy i w szczególności nie stanowi oferty w rozumieniu art. 66 Kodeksu cywilnego a ostateczne warunki współpracy stron mogą ulec zmianie. Na zawarcie Termsheet, w dniu 11 stycznia 2021 r., wyraziła zgodę Rada Nadzorcza Spółki. | |
