FIGENE CAPITAL S.A. - Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w spółkach z branży energetycznej

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 8 / 2021

Data sporządzenia: 2021-05-25

Skrócona nazwa emitenta

FIGENE CAPITAL S.A.

Temat

Zawarcie warunkowej umowy nabycia udziałów w spółkach z branży energetycznej

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent” lub „Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 25 maja 2021 r. zawarł warunkową umowę nabycia udziałów w nowych spółkach celowych, działających w branży energetycznej. Umowa została zawarta pomiędzy FIGENE CAPITAL S.A. (Nabywca) a EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, spółką utworzoną według prawa maltańskiego z siedzibą w Sliema, Malta (Zbywca). Zbywca jest wspólnikiem spółki Unio Verde Gromadka Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy (Spółka 1), wspólnikiem spółki Pasat Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka 2), wspólnikiem spółki Energia Uno Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka 3) oraz wspólnikiem spółki Rosemary Energy Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka 4). Strony uzgodniły, że Zbywca przeniesie na Nabywcę, pod określonymi warunkami zawieszającymi, 68% udziałów w Spółce 1, 100% udziałów w Spółce 2, 100% udziałów w Spółce 3 oraz 100% udziałów w Spółce 4, w zamian za objęcie 578.250.000 akcji w podwyższonym kapitale FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji. Łączna wartość godziwa przenoszonych udziałów w wyżej wymienionych spółkach wynosi 254,43 mln zł i została ustalona przez Zarząd Spółki w oparciu o wycenę rzeczoznawcy. Warunkami zawieszającymi umowy są m.in: wypełnienie przez Zbywcę obowiązków korporacyjnych dla celów skutecznego przeniesienia prawa własności wskazanych udziałów na rzecz Nabywcy, podjęcie przez WZA Nabywcy uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego FIGENE CAPITAL S.A. w ramach nowej emisji oraz uchwały o zmianie statutu w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego, objęcie akcji przez Zbywcę umożliwiające skuteczne zarejestrowanie zmian w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Nabywcy we właściwym rejestrze sądowym oraz złożenie przez Zbywcę oraz zarządy nabywanych spółek oświadczenia w przedmiocie braku posiadania przez Spółkę zależną jakichkolwiek zobowiązań na dzień objęcia akcji. Emitent uznał zawarcie powyższej umowy za informację poufną, ponieważ wykonanie tejże umowy i spełnienie określonych w niej warunków będzie prowadzić do wniesienia do Spółki udziałów w kolejnych spółkach celowych o wartości godziwej 254 mln zł, w zamian za objęcie przez inwestora nowych akcji Emitenta. W konsekwencji wpłynie to na zmianę struktury akcjonariatu FIGENE CAPITAL S.A. oraz spowoduje znaczący wzrost wartości jej aktywów. Ponadto, nabywane spółki pozwolą Grupie FIGENE na co najmniej podwojenie mocy wytwórczych posiadanego już portfela projektów wiatrowych, które dysponują prawomocnymi pozwoleniami na budowę, a także Grupa FIGENE nabędzie prawo do kontynuacji rozwoju projektów wiatrowych o potencjalnej mocy dalszych kilkudziesięciu MW znajdujących się na różnym etapie zaawansowania, które będzie mogła rozwijać po wejściu w życie nowych przepisów w zakresie liberalizacji zasad lokalizowania elektrowni wiatrowych w Polsce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

(pełna nazwa emitenta)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

(kod pocztowy) (miejscowość)

(ulica) (numer)

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-05-25 Janusz Petrykowski Prezes Zarządu Janusz Petrykowski

2021-05-25 Michał Kurek Członek Zarządu Michał Kurek