| Zarząd "Małkowski-Martech" S.A. [„Emitent”, „Spółka”] informuje, iż w dniu 13 września 2021 roku między spółką ASSA ABLOY MERCOR DOORS sp. z o.o. ["Inwestor"], a Emitentem i Renatą Małkowską, Magdaleną Małkowską-Pośpiech oraz Marcinem Małkowskim ["Akcjonariusze Większościowi"] zawarty został list intencyjny ["List Intencyjny"] w przedmiocie zamiaru nabycia przez Inwestora lub podmiot wyznaczony przez Inwestora wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Większościowych, tj. 87,54% akcji w kapitale zakładowym Spółki ["Proponowana Transakcja"]. Zgodnie z Listem Intencyjnym, strony planują zawrzeć umowę inwestycyjną ["Umowa Inwestycyjna"] zgodnie z którą Inwestor przystąpi do działań zmierzających do nabycia 87,54% akcji Emitenta, a Akcjonariusze Większościowi zobowiążą się do sprzedaży akcji po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Przewidywana cena nabycia 87,54% akcji Spółki zostanie ustalona w oparciu o przygotowany wzór uwzględniający takie czynniki jak: wysokość znormalizowanego poziomu EBITDA, zadłużenie spółki, poziom gotówki w spółce, poziom kapitału obrotowego spółki. Umowa Inwestycyjna będzie zawierała oświadczenia i zapewnienia zwyczajowo przyjęte dla transakcji o charakterze przewidzianym Liście Intencyjnym. Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona po spełnieniu się warunków zawieszających dotyczących w szczególności: (i) badania due dilligence, (ii) okresu wyłączności, (iii) możliwości zawarcia wzajemnie akceptowanej Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora ze Spółką i Akcjonariuszami Większościowymi, (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Proponowanej Transakcji od właściwych organów (jeżeli zaistnieje taka konieczność). Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności i w tym zakresie została zawarta odrębna umowa. Spółka i każdy z Akcjonariuszy Większościowych uzgodnili okres wyłączności negocjacji z Inwestorem trwający od daty zawarcia Listu Intencyjnego przez trzy miesiące, z opcja przedłużenia w pewnych okolicznościach. List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących zachowania poufności, wyłączności, opłat i prawa właściwego. List Intencyjny stanowi jedynie wyraz intencji Stron i nie tworzy żadnych zobowiązań. Jest on podstawą dalszych negocjacji Stron w celu zawarcia ostatecznej Umowy Inwestycyjnej. Emitent będzie informował o dalszych etapach procedowania postanowień Listu Intencyjnego – w tym o odstąpieniu od jego realizacji lub podpisaniu Umowy Inwestycyjnej – w odrębnych raportach bieżących. | |
