| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 10 | / | 2021 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2021-09-14 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| MAŁKOWSKI-MARTECH S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie listu intencyjnego z potencjalnym inwestorem | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd "Małkowski-Martech" S.A. [„Emitent”, „Spółka”] informuje, iż w dniu 13 września 2021 roku między spółką ASSA ABLOY MERCOR DOORS sp. z o.o. ["Inwestor"], a Emitentem i Renatą Małkowską, Magdaleną Małkowską-Pośpiech oraz Marcinem Małkowskim ["Akcjonariusze Większościowi"] zawarty został list intencyjny ["List Intencyjny"] w przedmiocie zamiaru nabycia przez Inwestora lub podmiot wyznaczony przez Inwestora wszystkich akcji posiadanych przez Akcjonariuszy Większościowych, tj. 87,54% akcji w kapitale zakładowym Spółki ["Proponowana Transakcja"]. Zgodnie z Listem Intencyjnym, strony planują zawrzeć umowę inwestycyjną ["Umowa Inwestycyjna"] zgodnie z którą Inwestor przystąpi do działań zmierzających do nabycia 87,54% akcji Emitenta, a Akcjonariusze Większościowi zobowiążą się do sprzedaży akcji po spełnieniu określonych warunków wskazanych w Umowie Inwestycyjnej. Przewidywana cena nabycia 87,54% akcji Spółki zostanie ustalona w oparciu o przygotowany wzór uwzględniający takie czynniki jak: wysokość znormalizowanego poziomu EBITDA, zadłużenie spółki, poziom gotówki w spółce, poziom kapitału obrotowego spółki. Umowa Inwestycyjna będzie zawierała oświadczenia i zapewnienia zwyczajowo przyjęte dla transakcji o charakterze przewidzianym Liście Intencyjnym. Proponowana Transakcja zostanie przeprowadzona po spełnieniu się warunków zawieszających dotyczących w szczególności: (i) badania due dilligence, (ii) okresu wyłączności, (iii) możliwości zawarcia wzajemnie akceptowanej Umowy Inwestycyjnej przez Inwestora ze Spółką i Akcjonariuszami Większościowymi, (iv) uzyskania zgody na przeprowadzenie Proponowanej Transakcji od właściwych organów (jeżeli zaistnieje taka konieczność). Strony Listu Intencyjnego zobowiązały się do zachowania poufności i w tym zakresie została zawarta odrębna umowa. Spółka i każdy z Akcjonariuszy Większościowych uzgodnili okres wyłączności negocjacji z Inwestorem trwający od daty zawarcia Listu Intencyjnego przez trzy miesiące, z opcja przedłużenia w pewnych okolicznościach. List Intencyjny nie ma charakteru wiążącego, z wyjątkiem postanowień dotyczących zachowania poufności, wyłączności, opłat i prawa właściwego. List Intencyjny stanowi jedynie wyraz intencji Stron i nie tworzy żadnych zobowiązań. Jest on podstawą dalszych negocjacji Stron w celu zawarcia ostatecznej Umowy Inwestycyjnej. Emitent będzie informował o dalszych etapach procedowania postanowień Listu Intencyjnego – w tym o odstąpieniu od jego realizacji lub podpisaniu Umowy Inwestycyjnej – w odrębnych raportach bieżących. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| MAŁKOWSKI-MARTECH SPÓŁKA AKCYJNA | ||||||||||||||||
| (pełna nazwa emitenta) | ||||||||||||||||
| MAŁKOWSKI-MARTECH S.A. | Budownictwo (bud) | |||||||||||||||
| (skrócona nazwa emitenta) | (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie) | |||||||||||||||
| 62-035 | Czołowo | |||||||||||||||
| (kod pocztowy) | (miejscowość) | |||||||||||||||
| Leśna | 57 | |||||||||||||||
| (ulica) | (numer) | |||||||||||||||
| (61) 222 75 00 | (61) 222 75 01 | |||||||||||||||
| (telefon) | (fax) | |||||||||||||||
| [email protected] | www.malkowski.pl | |||||||||||||||
| (e-mail) | (www) | |||||||||||||||
| 1230029611 | 006372010 | |||||||||||||||
| (NIP) | (REGON) | |||||||||||||||
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2021-09-14 | Marcin Małkowski | Prezes Zarządu | |||
| 2021-09-14 | Dominik Zbrowski | Członek Zarządu | |||
