| Na podstawie art. 17 ust. 1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”), Zarząd spółki Gi Group Poland S.A. („Emitent” lub „Spółka”), przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 2 grudnia 2021 r. na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia MAR, o następującej treści: Spółka zamierza zrealizować transakcję polegającą na sprzedaży całości 80,22% udziału w kapitale zakładowym („Udział Gi Group Poland”) posiadanego w węgierskiej spółce zależnej Emitenta Prohumán 2004 Munkaerő Szolgáltató és Tanácsadó Korlátolt Felelősségű Társaság („Prohumán") na rzecz Sun Group Kereskedelmi és Szolgáltató Korlátolt Felelősségű Társaság („Sun Group") („Transakcja"), z którą Spółka obecnie prowadzi negocjacje dotyczące warunków realizacji Transakcji. Warunki realizacji Transakcji odpowiadają typowym rynkowym warunkom, w tym przewidują konieczności uzyskania przez Sun Group zgody antymonopolowej od węgierskiego urzędu ds. konkurencji. Spółka i Sun Group oczekują, że po spełnieniu wszystkich warunków realizacji, Transakcja zostanie sfinalizowana nie później niż 30 kwietnia 2022 r. Cena nabycia Udziału Gi Group Poland (wartość przysługujących Spółce wpływów pieniężnych ze zbycia Udziału Gi Group Poland) wynosi 147.500.000 zł (sto czterdzieści siedem milionów pięćset tysięcy złotych). Oprócz zapłaty ceny nabycia, Sun Group przejmie również zobowiązanie do spłaty na rzecz Prohumán (bez jakiegokolwiek dodatkowego świadczenia ze strony Spółki) łącznej kwoty (składającej się z kwoty głównej oraz wszelkich naliczonych, lecz niezapłaconych odsetek) zadłużenia Spółki wobec Prohuman wynikającego z tytułu różnych pożyczek udzielonych w poprzednich latach przez Prohuman na rzecz Spółki („Pożyczka Gi Group Poland"). Zapłata ceny nabycia oraz przejęcie zobowiązanie do spłaty Pożyczki Gi Group Poland przez Sun Group nastąpi w momencie realizacji Transakcji. W ramach finansowania Transakcji Spółka zamierza wyrazić zgodę na udzielenie przez Prohumán gwarancji dla uzyskania finansowania dłużnego, jakie Sun Group ma zamiar pozyskać w celu sfinansowania nabycia Udziału Gi Group Poland. W przypadku niedojścia Transakcji do skutku, gwarancja udzielona przez Prohumán na rzecz Sun Group przestanie obowiązywać. Zobowiązania Spółki w ramach Transakcji będą gwarantowane przez Gi Group SpA z siedzibą w Mediolanie, Włochy. Spółka i Profólió Projekt Tanácsadó Kft., mniejszościowy wspólnik – posiadacz 19,78% udziałów w kapitale zakładowym Prohumán, („Profólió") zamierzają uzgodnić odroczenie wymagalności wszystkich swoich istniejących zobowiązań płatniczych i innych zobowiązań wynikających z różnych umów zawartych pomiędzy nimi do czasu realizacji Transakcji. Pod warunkiem realizacji Transakcji, Spółka i Profólió zamierzają również uzgodnić zawarcie ugody lub zakończenie wszystkich postępowań sądowych pomiędzy Spółką a Profólió z chwilą realizacji Transakcji. Niektóre z wskazanych postępowań sądowych zostały wszczęte przez Spółkę przeciwko Prohumán w związku z utratą przez Spółkę kontroli nad spółką zależną Prohumán w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, w której posiada większość udziałów (o czym Emitent informował w raportach bieżących nr 17/2021 oraz nr 109/2020). W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). Podpisy: Iwona Szmitkowska – Prezes Zarządu Nicola Dell’Edera - Wiceprezes Zarządu | |
