LUKARDI S.A. - Zawarcie Umowy Inwestycyjnej w sprawie przejęcia przez Lukardi S.A. spółki SI-eCommerce sp. z o.o.

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 15 / 2021

Data sporządzenia: 2021-09-27

Skrócona nazwa emitenta

LUKARDI S.A.

Temat

Zawarcie Umowy Inwestycyjnej w sprawie przejęcia przez Lukardi S.A. spółki SI-eCommerce sp. z o.o.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Lukardi S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 27.09.2021 r. Emitent zawarł Umowę Inwestycyjną m.in. ze spółką SI-Consulting Sp. z o.o., SI-eCommerce sp. z o.o., Sebastianem Herodem (Prezesem Zarządu SIeC), Michaelem Kucharskim (właściciel Lukardi GmbH – główny akcjonariusz Emitenta i Krzysztofem Luty (Prezes Zarządu Emitenta). Umowa Inwestycyjna reguluje postanowienia w przedmiocie przejęcia przez Emitenta ok. 99,2% udziałów w spółce SI-eCommerce sp. z o.o. („SIeC”) oraz zasady dalszej współpracy pomiędzy Emitentem i SI-Consulting Sp. z o.o. jako partnerem biznesowym i istotnym inwestorem mniejszościowym („Transakcja”). W ramach planowanej transakcji SI-Consulting Sp. z o.o. („SIC”) wniesie aportem do Emitenta ok. 99,2% udziałów spółki SIeC („Udziały SIeC”) i obejmie 14 625 866 akcji nowej emisji Emitenta (stanowiących po ich rejestracji ok. 25% kapitału zakładowego Emitenta) po cenie emisyjnej ustalonej w oparciu o wyceny sporządzone przez biegłego rewidenta. Jednocześnie Lukardi S.A. nabędzie Udziały SIeC. Walne zgromadzenie Emitenta, na którym planowane jest podwyższenie kapitału zakładowego Emitenta, umożliwiające wniesienie aportem Udziałów SIeC do Emitenta i tym samym przejęcie kontroli nad SIeC planowane jest do przeprowadzenia w IV kwartale 2021 r. Transakcja jest wynikiem prowadzonych negocjacji między stronami na podstawie podpisanego Listu Intencyjnego, o którym Emitent informował RB ESPI 27/2020 z dnia 17.11.2020 r. oraz dokonanych przez biegłego rewidenta wycen. Transakcja stanowi bardzo istotny krok dla Emitenta w jego dalszym szybkim rozwoju, ukierunkowuje strategię dalszej ekspansji oraz zaangażowanie technologiczne. Zdaniem Zarządu Emitenta ww. transakcja będzie miała dla Emitenta następujące korzyści: - połączenie kompetencji i zasobów Emitenta oraz SIeC pozwoli na rozszerzenie portfolio obu spółek i zaoferowanie nowych usług dotychczasowym odbiorcom, - uzyskanie szeregu synergii organizacyjnych związanych z połączeniem kompetencji i zespołów, - połączenie zdolności operacyjnych spółek o porównywalnym potencjale przełoży się na poprawę potencjału inwestycyjnego i skali działalności Grupy Kapitałowej Emitenta, - zaangażowanie kapitałowe silnego partnera strategicznego jakim jest SIC oraz w konsekwencji bliska współpraca, przełoży się na zwiększanie dotychczasowego potencjału Emitenta w zakresie wykorzystywanych technologii na styku z systemami SAP. SIC (strona Umowy Inwestycyjnej) posiada ponad 200 stałych Klientów, zespół ponad 170 konsultantów, 300 wdrożonych projektów SAP i 20 wdrożonych projektów zagranicznych. SIC (SAP Gold Partner) specjalizuje się we wdrożeniach najwyższej jakości rozwiązań IT, które wspierają zarządzanie, cyfrową transformację i optymalizują procesy biznesowe firm. Spółka należy do Grupy Kapitałowej Impel S.A. SIeC (spółka przejmowana) specjalizuje się we wdrożeniach platformy SAP Commerce, zarówno na rynku polskim jak i globalnym. Oferuje usługi w zakresie budowania, wdrażania, utrzymania i rozwoju rozwiązań informatycznych dla biznesu. Spółka zatrudnia ok. 50 osób i posiada kilkunastu stałych klientów, którzy zapewnili spółce w 2020 ok. 6,56 mln zł przychodu. Wstępne, szacunkowe dane SIeC za okres pierwszych 7 miesięcy 2021 r. wskazują, że SIeC wypracowała w tym okresie ok. 5,44 mln zł przychodu i ok. 306 tys. zł EBITu i posiadała ok. 788 tys. zł kapitałów własnych na dzień 31.07.2021 r.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

LUKARDI SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

LUKARDI S.A. Informatyka (inf)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

60-275 Poznań

(kod pocztowy) (miejscowość)

Tęczowa 3

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[e-mail] www.lukardi.com

(e-mail) (www)

5213683072 360098885

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-09-27 Krzysztof Luty Prezes Zarządu