| Zarząd Pixel Crow Games S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent"), działając na podstawie art. 500 § 2 1 ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych („KSH") niniejszym ogłasza, że w dniu 31 maja 2021 roku został uzgodniony i podpisany plan połączenia pomiędzy spółkami: Pixel Crow Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie oraz Pixel Crow Games Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie („Plan Połączenia”). Podmiotami łączącymi się są: 1) PIXEL CROW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000828006, NIP 7010971482, REGON 385565583, o kapitale zakładowym w wysokości 22.250,00 zł, (dalej: „Spółka Przejmowana”, „Pixel Crow”); 2) PIXEL CROW GAMES Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Krucza 16/22, 00-526 Warszawa, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000380227, NIP 8943018070, REGON 021474517, o kapitale zakładowym w wysokości 1.100.000,00 zł, w całości wpłaconym, (dalej: „Spółka Przejmująca”, „PCG”). Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii I (”Akcje Emisji Połączeniowej”) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie) („Połączenie”). Planowane jest wprowadzenie Akcji Emisji Połączeniowej do Alternatywnego Systemu Obrotu w ramach rynku akcji NewConnect. Połączenie nastąpi na podstawie przepisów KSH, dotyczących połączenia spółek kapitałowych, w szczególności na podstawie art. 491-514 KSH. Na zasadzie art. 506 KSH podstawę Połączenia stanowić będą zgodne uchwały Walnego Zgromadzenia PCG jako Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników PIXEL CROW jako Spółki Przejmowanej, zawierające zgodę na Połączenie oraz zgodę na zmiany statutu Spółki Przejmującej, wynikające z Planu Połączenia. Uchwała Spółki Przejmującej stanowić będzie również o podwyższeniu kapitału zakładowego PCG poprzez utworzenie nowo emitowanych Akcji Emisji Połączeniowej. Akcje Emisji Połączeniowej zostaną przyznane wspólnikom Spółki Przejmowanej zgodnie z zasadami opisanymi w rozdziale VI Planu Połączenia. W wyniku Połączenia, PCG – zgodnie z treścią art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem połączenia (dzień wpisania Połączenia do rejestru przedsiębiorców) we wszystkie prawa i obowiązki PIXEL CROW. Stosownie do treści art. 494 § 4 KSH, z dniem Połączenia wspólnicy PIXEL CROW staną się akcjonariuszami PCG, posiadającymi Akcje Emisji Połączeniowej. Na podstawie art. 494 § 2 i 5 KSH z dniem Połączenia na PCG przejdą także zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane PIXEL CROW, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Wraz z niniejszym raportem bieżącym Emitent przekazuje do publicznej wiadomości Plan Połączenia wraz z dołączonymi dokumentami, sporządzony na podstawie art. 499 i nast. KSH. PIERWSZE ZAWIADOMIENIE AKCJONARIUSZY O ZAMIARZE POŁĄCZENIA Zarząd Emitenta, działając na podstawie art. 504 ustawy z dnia 15 września 2000 roku KSH niniejszym po raz pierwszy zawiadamia akcjonariuszy o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką PIXEL CROW Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie- Spółka Przejmowana. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) KSH tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej w zamian za 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) sztuk nowo emitowanych akcji zwykłych na okaziciela serii I (”Akcje Emisji Połączeniowej”) w kapitale zakładowym Spółki Przejmującej (połączenie przez przejęcie). W wyniku połączenia Spółka Przejmująca – zgodnie z postanowieniem art. 494 § 1 KSH – wstąpi z dniem Połączenia we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej. W wyniku Połączenia nastąpi podwyższenie kapitału zakładowego PCG z kwoty 1.100.000,00 zł (jeden milion sto tysięcy złotych i zero groszy) do kwoty 13.736.714,50 zł (trzynaście milionów siedemset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy), tj. o kwotę 12.636.714,50 zł (dwanaście milionów sześćset trzydzieści sześć tysięcy siedemset czternaście złotych i pięćdziesiąt groszy) w drodze emisji 126.367.145 (sto dwadzieścia sześć milionów trzysta sześćdziesiąt siedem tysięcy sto czterdzieści pięć) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o wartości emisyjnej 0,16 zł (szesnaście groszy) każda akcja, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Jednocześnie Zarząd Spółki Przejmującej informuje, że łączące się spółki - w oparciu o przepis art. 500 § 21 KSH - nie później niż na miesiąc przed dniem rozpoczęcia walnego zgromadzenia, na którym ma być powzięta uchwała o Połączeniu, nieprzerwanie do dnia zakończenia zgromadzenia podejmującego uchwałę w sprawie Połączenia będą bezpłatnie udostępniać do publicznej wiadomości na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: - przez Emitenta na stronie internetowej: https://pixelcrow.com/; - przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https//pixelcrow.biz, następujące dokumenty z art. 505 § 1 KSH: 1. Plan Połączenia; 2. projekt uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia PIXEL CROW GAMES Spółki Akcyjnej ze spółką PIXEL CROW spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu Spółki oraz w sprawie ubiegania się o wprowadzenie akcji serii I do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu; 3. projekt uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Pixel Crow sp. z o.o. w sprawie połączenia PIXEL CROW GAMES Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie ze spółką PIXEL CROW sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz w sprawie wyrażenia zgody na proponowane zmiany statutu spółki PIXEL CROW GAMES Spółka Akcyjna; 4. Projekt zmian statutu spółki PIXEL CROW GAMES S.A. z siedzibą w Warszawie; 5. Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej PIXEL CROW spółka z ograniczoną; odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie na dzień 23 kwietnia 2021 roku; 6. Oświadczenie PIXEL CROW spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie o stanie księgowym spółki; 7. Oświadczenie o stanie księgowym Spółki Przejmowanej o stanie księgowym spółki na dzień 23 kwietnia 2021r; 8. Raport z oszacowania wartości godziwej Spółki Przejmowanej na dzień 23 kwietnia 2021 r.; 9. Raport z oszacowania wartości godziwej Spółki Przejmującej na dzień 23 kwietnia 2021 r. Załącznik: Plan Połączenia PIXEL CROW GAMES S.A. oraz PIXEL CROW GAMES sp. z o.o. (podpisany 31.05.2021r.) wraz z załącznikami. | |
