NOVAVIS S.A. - Podpisanie Planu Połączenia VOOLT S.A. ze spółkami zależnymi

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 9 / 2021

Data sporządzenia: 2021-07-31

Skrócona nazwa emitenta

NOVAVIS S.A.

Temat

Podpisanie Planu Połączenia VOOLT S.A. ze spółkami zależnymi

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd VOOLT Spółka Akcyjna („Emitent”, „Spółka Przejmująca”) z siedzibą w Warszawie informuje, że w dniu 31 lipca 2021 roku pomiędzy Emitentem a spółkami zależnymi tj. spółką Voolt Sp. z o.o. („Voolt”, „Spółka Przejmowana 1”), spółką Chata Sp. z.o.o. („Chata”, „Spółka Przejmowana 2”) oraz spółką SPV Energia Sp. z o.o. („SPV”, „Spółka Przejmowana 3”) został uzgodniony oraz podpisany Plan Połączenia Spółek. Połączenie Emitenta jako Spółki Przejmującej ze spółkami Voolt, Chata oraz SPV (łącznie zwane jako „Spółki Przejmowane”) nastąpi w oparciu o następujące ustalone zasady: 1. Połączenie nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej 1, Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmowanej 3 na Spółkę Przejmującą (tzw. „łączenie się przez przejęcie”). 2. Połączenie odbędzie się bez podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zgodnie z art. 515 § 1 KSH z uwagi na posiadanie przez spółkę Przejmującą 100% udziałów w Spółkach Przejmowanych. 3. Na podstawie art. 516 § 5 KSH w związku z art. 516 § 6 KSH nie jest wymagane poddanie Planu Połączenia badaniu przez biegłego, jak również nie jest wymagane sporządzenie przez Zarządy łączących się Spółek pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie. 4. Połączenie zostanie przeprowadzone z uwzględnieniem art. 516 § 6 KSH tj. bez wydania akcji Spółki Przejmującej wspólnikom spółki Przejmowanej oraz bez określenia w Planie Połączenia następujących czynności: • stosunku wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, • zasad przyznania akcji Spółki Przejmującej oraz • dnia od którego akcje Spółki Przejmującej wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej. W związku z faktem, że Emitent jest spółką publiczną, zgodnie z art. 506 KSH połączenie wymagać będzie podjęcia przez Emitenta uchwały Walnego Zgromadzenia wyrażającej zgodę na połączenie oraz podjęcia uchwały Zgromadzenia Wspólników przez Spółki Przejmowane zawierającej zgodę jedynego wspólnika, tj. VOOLT S.A. na połączenie. W wyniku połączenia nie przewiduje się szczególnych korzyści dla członków organów łączących się Spółek oraz innych osób uczestniczących w połączeniu, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 6 KSH. Nie zostaną przyznane żadne uprawnienia Spółce Przejmującej ani osobom Spółek Przejmowanych o których mowa w art. 499 § 1 pkt 5 KSH. Zgodnie z treścią art. 494 na skutek połączenia Spółka Przejmująca z dniem połączenia wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych. Na podstawie art. 493 § 1 KSH Spółki Przejmowane zostaną rozwiązane bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru. Plan Połączenia wraz z dokumentami, o których jest mowa w art. 499 § 2 KSH stanowią załączniki do niniejszego raportu.

Załączniki

Plik Opis

20210731 - Plan Połączenia.pdf Plan Połączenia Spółek z dnia 31 lipca 2021 roku

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

NOVAVIS SPÓŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

NOVAVIS S.A. Energetyka (ene)

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

00-716 WARSZAWA

(kod pocztowy) (miejscowość)

BARTYCKA 26 PAWILON 58

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

[email protected] www.novavis.pl

(e-mail) (www)

521 362 91 96 146066939

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2021-07-31 Wojciech Żak Prezes Zarządu