Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Zarząd Software Mansion S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że w dniu 3 października 2024 r. podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach kapitału docelowego z wyłączeniem prawa poboru.


Na mocy przedmiotowej uchwały, Zarząd Spółki podwyższa kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4.998,00 zł (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych), tj. z kwoty 1.046.855,50 zł (jeden milion czterdzieści sześć tysięcy osiemset pięćdziesiąt pięć złotych i pięćdziesiąt groszy) do kwoty 1.051.853,50 zł (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy), w drodze emisji 49.980 (czterdziestu dziewięciu tysięcy dziewięciuset osiemdziesięciu) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda, o łącznej wartości nominalnej 4.998,00 zł (cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych).

Akcje serii H będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących warunkach:
- Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy,
- Akcje serii H wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale walnego zgromadzenia Spółki w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych.

Wszystkie akcje serii H zostaną objęte w zamian za wkład pieniężny wpłacony przed zarejestrowaniem akcji.
Objęcie wszystkich akcji serii H nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów (subskrypcja prywatna). Adresatami będą osoby, które spełniły warunki do uczestnictwa w programie motywacyjnym Spółki przyjętym uchwałą nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia z dnia 23 sierpnia 2022 roku w sprawie przyjęcia programu motywacyjnego dla pracowników i współpracowników Spółki.

Zawarcie przez Spółkę umów objęcia akcji serii H w trybie art. 431 § 2 pkt. 1 Kodeksu Spółek Handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2024 roku.

Akcje serii H nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu zorganizowanego w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect.

Zarząd Spółki ustali szczegółowe warunki emisji akcji serii H w zakresie nieuregulowanym w niniejszej uchwale. Oferta nabycia akcji serii H zostanie skierowana do podmiotów wskazanych w osobnej uchwale Zarządu.
Zarząd Spółki dokona wszelkich czynności koniecznych do prawidłowego wykonania postanowień niniejszej uchwały oraz przepisów prawa, w tym w szczególności: (i) podejmie działania mające na celu zarejestrowanie w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zmian związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii H oraz (ii) podejmie działania związane z ofertą akcji.

Za zgodą Rady Nadzorczej, cena emisyjna akcji serii H zostaje ustalona na kwotę 0,10 zł za jedną akcję, a prawo poboru akcji serii H dotychczasowych akcjonariuszy Spółki zostaje wyłączone w całości. Powołana zgoda została udzielona przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały nr 1/02/10/2024 z dnia 2 października 2024 roku w sprawie wyrażenia zgody na: (i) ustalenie ceny emisyjnej akcji serii H oraz (ii) wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki.

Uzasadnienie:
„Pozbawienie w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji nowej serii jest uzasadnione z uwagi na przyjęty uchwałą nr 6 przez walne zgromadzenie program motywacyjny skierowany do pracowników i współpracowników Spółki. W opinii zarządu Spółki, założenia programu motywacyjnego pozwolą na związanie pracowników i współpracowników długoterminowo ze Spółką oraz zapewnią konkurencyjną pozycję na globalnym rynku Spółce. Realizacja programu motywacyjnego wymaga wyłączenia prawa poboru, gdyż adresatami oferty będą tylko osoby, które spełniły warunki lojalnościowe określone w powyższej uchwale. Forma przyznania akcji ma też na celu przeprowadzenie programu motywacyjnego na zasadach podobnych do innych podmiotów działających w branży, dlatego cena emisyjna została określona jako wartość nominalna akcji.”

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, zarząd Spółki postanawia treści § 6 ust. 1 Statutu Spółki nadać nowe następujące brzmienie:
㤠6
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.051.853,50 zł (jeden milion pięćdziesiąt jeden tysięcy osiemset pięćdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 10.518.535 (słownie: dziesięć milionów pięćset osiemnaście tysięcy pięćset trzydzieści pięć) akcji o wartości nominalnej po 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, w tym:
- 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii A, z czego 1.380.000 (słownie: jeden milion trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji jest akcjami na okaziciela, a 8.620.000 (słownie: osiem milionów sześćset dwadzieścia tysięcy) akcji jest akcjami zwykłymi imiennymi,
- 178.775 (słownie: sto siedemdziesiąt osiem tysięcy siedemset siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii B,
- 75.000 (słownie: siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C,
- 64.924 (słownie: sześćdziesiąt cztery tysiące dziewięćset dwadzieścia cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii D,
- 49.995 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii E,
- 49.929 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset dwadzieścia dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F,
- 49.932 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset trzydzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii G,
- 49.980 (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii H”.

Podstawa prawna:
§ 3 ust. 1 pkt 4) oraz § 4 ust. 2 pkt 2) Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ”Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect".

Data
 Imię i Nazwisko
 Stanowisko
 Podpis
2024-10-03 14:57:14 Bartosz Kijowski prokurent samoistny