W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 19/2022 z dnia 7 lipca 2022 r. Spółka FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”) informuje, że w związku z bezskutecznym upływem terminu na złożenie oświadczenia o objęciu nowych akcji serii E zgodnie z Regulaminem Programu Motywacyjnego dla jednego z uprawnionych, a tym samym niedojściem do skutku emisji wszystkich 665.000 akcji serii E, wyemitowanych na podstawie uchwały Zarządu Spółki z dnia 7 lipca 2022 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach kapitału docelowego oraz zmiany § 5 Statutu Spółki, Zarząd FIGENE CAPITAL S.A. uchylił uchwałę Zarządu Spółki z dnia 7 lipca 2022 r.
Jednocześnie, Zarząd Emitenta podjął nową uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję nowych 635.000 akcji serii E, celem zaoferowania ich tym uprawnionym z Programu Motywacyjnego, którzy przyjęli ofertę objęcia akcji i realizacji przez Spółkę zobowiązań wynikających z umów uczestnictwa w Programie Motywacyjnym zawartych z tymi uprawnionymi. Zgodnie z nową uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 635.000 zł, w drodze emisji 635.000 nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 635.000 zł.
Objęcie akcji serii E nastąpi w drodze oferty prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych, przy czym akcje serii E zostaną zaoferowane uprawnionym uczestnikom Programu Motywacyjnego w FIGENE CAPITAL S.A.
Zawarcie umów objęcia akcji serii E nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2022 r. Akcje niniejszej serii zostaną pokryte wkładami pieniężnymi.
Zgodnie z uchwałą, za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w dniu 21 czerwca 2022 r., Zarząd Spółki ustalił jednostkową cenę emisyjną dla akcji serii E w wysokości 1,00 zł, z kolei za zgodą Rady Nadzorczej wyrażoną w dniu 30 czerwca 2022 r. wyłączył w całości prawo poboru akcji serii E przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dnia 31 lipca 2019 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w w/w opinii oraz w uzasadnieniu do niniejszych uchwał.
Ponadto, Zarząd Spółki informuje, że w dniu 24 sierpnia 2022 r., na mocy przysługującego mu upoważnienia zawartego w § 5(1) Statutu, podjął również uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji zwykłych na okaziciela serii B z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy wobec akcji niniejszej serii. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 909.777 zł, w drodze emisji 909.777 nowych akcji serii B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda akcja i o łącznej wartości nominalnej 909.777 zł. Objęcie akcji serii B nastąpi w drodze subskrypcji prywatnej zgodnie z art. 431 § 2 pkt. 1) Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia akcji serii B zostanie zawarta w terminie do dnia 31 sierpnia 2022 r.
Akcje serii B zostaną pokryte wkładem niepieniężnym w postaci akcji stanowiących 22,44% w kapitale zakładowym VENTUS INVESTMENTS S.A. Wartość godziwa 22,44% akcji spółki VENTUS INVESTMENTS S.A. została potwierdzona opinią biegłego rewidenta wydaną w trybie art. 312 (1) KSH i wynosi 7,6 mln zł.
Zgodnie z uchwałą, za zgodą Rady Nadzorczej, wyrażoną w dniu 23 sierpnia 2022 r. Zarząd Spółki ustalił jednostkową cenę emisyjną dla akcji serii B w wysokości 3,00 zł oraz wyłączył w całości prawo poboru akcji serii B przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru została przedstawiona Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu dnia 31 lipca 2019 roku. Wyłączenie prawa poboru jest uzasadnione względami wskazanymi w w/w opinii oraz w uzasadnieniu do podjętej uchwały.
Szczegółowe informacje o subskrypcji nowych akcji serii E oraz nowych akcji serii B zostaną przedstawione w odrębnych raportach bieżących w terminie 14 dni po ich zakończeniu.
Z uwagi na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w związku z emisją nowych akcji serii E oraz nowych akcji serii B, zmianie ulegnie również Statut Spółki w taki sposób, że treść §5 ust. 1 Statutu w dotychczasowym brzmieniu:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 213.142.131 zł (słownie: dwieście trzynaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści jeden złotych) i dzieli się na 213.142.131 (słownie: dwieście trzynaście milionów sto czterdzieści dwa tysiące sto trzydzieści jeden) akcji, w tym:
a) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
b) 27.185.223 (słownie: dwadzieścia siedem milionów sto osiemdziesiąt pięć tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
c) 115.117.735 (słownie: sto piętnaście milionów sto siedemnaście tysięcy siedemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
d) 10.991.673 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
e) 1.652.500 (słownie: jeden milion sześćset pięćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
f) 57.825.000 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda.”
zostanie zastąpiona następującym brzmieniem:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 214.686.908 zł (słownie: dwieście czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiem złotych) i dzieli się na 214.686.908 (słownie: dwieście czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset osiem) akcji, w tym:
a) 370.000 (słownie: trzysta siedemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
b) 28.095.000 (słownie: dwadzieścia osiem milionów dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
c) 115.117.735 (słownie: sto piętnaście milionów sto siedemnaście tysięcy siedemset trzydzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
d) 10.991.673 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset siedemdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
e) 2.287.500 (słownie: dwa miliony dwieście osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;
f) 57.825.000 (słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda;”

Podstawa Prawna:
§3 ust. 1 pkt 4 oraz § 4 ust. 2 pkt 2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2022-08-24 16:11:57Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2022-08-24 16:11:57Radosław GronetWiceprezes Zarządu