Zarząd Spółki Gremi Media S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka") informuje, że powziął informację, iż Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki uchwalonych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, którego obrady odbyły się w dniu 8 lutego 2022 roku.
Zmiany zarejestrowane zostały przez Sąd w dniu 4.04.2022 roku.
Zarząd Spółki niniejszym przedstawia zmiany Statutu, które zostały uchwalone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zarejestrowane przez Sąd:

1. Po § 15. dodano nowy § 15a.

"15a. Tak długo jak akcjonariuszami Spółki pozostają KCI S.A. oraz Pluralis B.V. (każdy z
osobna), każdemu z nich przysługuje osobiste uprawnienie do zwołania Walnego
Zgromadzenia.

2. Zmieniono § 16. ust. 1 lit. d)

Dotychczasowe brzmienie:

"d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej,”

Nowe brzmienie:

"d) powołania lub odwołania członków Rady Nadzorczej z zastrzeżeniem postanowień § 17.
poniżej,”

3. Zmieniono § 16. ust. 2

Dotychczasowe brzmienie:

"2. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.”

Nowe brzmienie:

"2. Podjęcie uchwał w następujących sprawach wymaga większości 63% liczby głosów z
zastrzeżeniem przypadków, dla których przepisy prawa wprowadzają wyższe wymogi co do
większości głosów:
a) zmiana statutu Spółki;
b) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego Spółki, w tym wysokości
warunkowego lub docelowego kapitału zakładowego wskazanego w statucie Spółki lub
innej zmiany lub modyfikacji postanowień statutu dotyczących kapitału zakładowego
docelowego lub warunkowego;
c) emisja obligacji zamiennych;
d) zmiana przedmiotu działalności Spółki;
e) sprzedaż przedsiębiorstwa Spółki lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa;
f) połączenie lub podział Spółki (jeżeli zgodnie z przepisami prawa transakcja taka
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia);
g) nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości;
h) umorzenie lub nabycie akcji własnych (z zastrzeżeniem lit. i) poniżej);
i) nabycie przez Spółkę akcji własnych na jakichkolwiek warunkach, z wyjątkiem ich
nieodpłatnego nabycia;
j) wypłata jakiejkolwiek dywidendy lub podział zysku pomiędzy akcjonariuszy lub Radę
Nadzorczą Spółki;
k) zwiększenie lub zmniejszenie liczebności Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki wskazanych
w statucie Spółki;
l) likwidacja, rozwiązanie lub zakończenie działalności Spółki, z wyjątkiem postępowania
upadłościowego lub naprawczego wymaganego na podstawie przepisów prawa”.

4. Zmieniono § 17.

Dotychczasowe brzmienie:

"1. Rada Nadzorcza liczy od 4 do 17 członków a z momentem uzyskania statusu spółki publicznej od 5 do 17 członków, powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. O liczbie członków Rady Nadzorczej decyduje Walne Zgromadzenie.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
3. Rezygnacja członka Rady Nadzorczej, w tym Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza, ze składu Rady Nadzorczej nie pozbawia Rady Nadzorczej możliwości działania jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzą co najmniej cztery osoby a z momentem uzyskania statusu spółki publicznej wchodzi co najmniej pięć osób.”

Nowe brzmienie:

1. "Rada Nadzorcza liczy 9 członków.
2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej trzyletniej kadencji.
3. Z zastrzeżeniem ust. 4 poniżej, tak długo jak akcjonariuszem Spółki pozostaje KCI S.A.
przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania trzech członków
Rady Nadzorczej, w tym jej Przewodniczącego. Tak długo jak akcjonariuszem Spółki
pozostaje Pluralis B.V. przysługuje jej osobiste uprawnienie do powoływania i
odwoływania trzech członków Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej powołany
przez danego akcjonariusza może być odwołany tylko przez niego. Pozostali członkowie
Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie.
4. Z chwilą uzyskania przez Pluralis B.V. co najmniej 57% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu i tak długo jak Pluralis B.V. posiada taką liczbę głosów, akcjonariuszowi
temu przysługuje osobiste uprawnienie do powoływania i odwoływania 5 członków
Rady Nadzorczej, a uprawnienia osobiste wskazane w powyższym ust. 3 wygasają.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne
Zgromadzenie.
5. W przypadku braku realizacji uprawnienia osobistego wskazanego w ust. 3 lub 4
powyżej przez któregokolwiek uprawnionego akcjonariusza w terminie 10 dni od dnia
zdarzenia stanowiącego podstawę do jego wykonania, wakującego członka Rady
Nadzorczej powołuje Walne Zgromadzenie. W takim przypadku członek Rady
Nadzorczej powołany przez Walne Zgromadzenie zgodnie ze zdaniem poprzednim
może zostać odwołany przez akcjonariusza, który nie wykonał swojego uprawnienia”.

5. Zmieniono § 19. ust. 2

Dotychczasowe brzmienie:
"1. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1)zatwierdzanie planu finansowego Spółki,
2)wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki,
3)wyrażanie zgody na nabywanie i zbywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości jeżeli wartość świadczenia Spółki przewyższa wartość 1.000.000 (jeden milion) EUR, przeliczoną według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego nabycie lub zbycie,
4)wyrażanie zgody na nabywanie lub obejmowanie akcji lub udziałów w innych jednostkach, jeżeli wartość świadczenia Spółki przewyższa wartość 1.000.000 (jeden milion) EUR, przeliczoną według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu miesiąca poprzedzającego nabycie lub objęcie akcji lub udziałów,
5)zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
6)opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
7)powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu,
8)ustalanie wynagrodzenia członków Zarządu,
9)wybór Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego i Sekretarza Rady Nadzorczej,
10)rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia;
11) rozpatrywanie i opiniowanie (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do Rady Nadzorczej.”

Nowe brzmienie:

"2. Oprócz spraw zastrzeżonych w Kodeksie spółek handlowych i na mocy postanowień
niniejszego Statutu do kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) zatwierdzanie planu finansowego Spółki, jej rocznych planów operacyjnych oraz
odstępstw od biznesplanów i rocznych budżetów Spółki, innych niż odstępstwa poniżej
200.000 EUR; jeżeli z jakiegokolwiek powodu biznesplan nie zostanie zatwierdzony w
danym roku, poprzedni zatwierdzony biznesplan pozostaje w mocy,
2) powoływanie, odwoływanie członków Zarządu, ustalanie wynagrodzenia członków
Zarządu oraz zawieranie, zmiana i rozwiązywanie umów z członkami Zarządu,
3) wyrażenie zgody na zaciągnięcie przez Spółkę znaczącego zobowiązania finansowego
(w tym emisja papierów wartościowych inna niż w toku zwykłej działalności),
4) wyrażenie zgody na znaczące nabycie lub przejęcie innego podmiotu,
5) wyrażenie zgody na tworzenie lub rozwiązywanie spółek zależnych,
6) wyrażenie zgody na znaczące przejęcie działalności lub aktywów innego podmiotu
(niezależnie od formy takiego przejęcia, w tym m.in. w drodze fuzji, konsolidacji, zakupu
papierów wartościowych lub aktywów, licencji wyłącznej lub leasingu),
7) wyrażenie zgody na rozpoczęcie jakiejkolwiek nowej działalności, istotną zmianę
działalności oraz zamknięcie jakiejkolwiek działalności lub pionu działalności,
8) wyrażenie zgody na zawarcie jakiejkolwiek umowy lub transakcji na kwotę
przekraczającą 5% wartości aktywów netto ("kapitału własnego") Spółki na podstawie
ostatniego dostępnego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki z
jakimkolwiek członkiem Rady Nadzorczej, zarządu, akcjonariuszem Spółki
posiadającym akcje stanowiące co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu,
małżonkiem, rodzeństwem, wstępnymi, zstępnymi lub podmiotami zależnymi od
któregokolwiek z nich ("Podmiot Powiązany"),
9) wyrażenie zgody na zbycie zasadniczo wszystkich aktywów Spółki lub jej działalności,
10) powoływanie i odwoływanie audytorów zewnętrznych (w tym biegłego rewidenta
przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki) oraz wyrażanie zgody
na zmiany zasad rachunkowości mających istotny wpływ na sytuację finansową Spółki
(poza zmianami wynikającymi z obowiązujących przepisów prawa),
11) wyrażenie zgody na dystrybucję zysków lub prowizji do członków kadry kierowniczej,
członków komitetów, pracowników lub członków organów Spółki, z wyjątkiem sytuacji,
w których ma to miejsce w toku zwykłej działalności lub jest przewidziane w
zatwierdzonych zasadach wynagradzania i programach motywacyjnych,
12) wyrażenie zgody na zawieranie jakichkolwiek umów joint venture, partnerstw
strategicznych (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w toku zwykłej działalności),
porozumień dotyczących podziału zysków (z wyłączeniem bezpośrednich transakcji w
toku zwykłej działalności) lub jakichkolwiek transakcji przyznających wyłączne prawa o
dowolnym charakterze jakiejkolwiek osobie, obejmujących wynagrodzenie pieniężne w
wysokości 200.000 EUR lub więcej, z wyjątkiem transakcji zawieranych w toku zwykłej
działalności,
13) wyrażenie zgody na nabycie aktywów, sprzedaż aktywów, udzielenie gwarancji na
kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej
działalności,
14) wyrażenie zgody na wszelkie wydatki kapitałowe (w tym zgody na pozabilansowe
transakcje) na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,
15) wyrażenie zgody na wszelkie hipoteki, zastawy, zabezpieczenia lub inne obciążenia na
lub w odniesieniu do jakichkolwiek nieruchomości, praw lub innych aktywów Spółki,
zarówno obecnie posiadanych, jak i nabytych w przyszłości, na kwotę wyższą niż
200.000 EUR, poza transakcjami dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
16) wyrażenie zgody na cesję lub inne przeniesienie jakiegokolwiek prawa do
otrzymywania dochodu, na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami
dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
17) wyrażenie zgody na cesję lub przeniesienie na rzecz wierzycieli (a) całości lub
zasadniczo wszystkich aktywów Spółki, w tym wartości niematerialnych i prawnych; (b)
jakichkolwiek istotnych praw własności Spółki na kwotę wyższą niż 200.000 EUR,
18) wyrażenie zgody na zawarcie, zmianę warunków lub przedłużenie transakcji z
jakąkolwiek spółką zależną na kwotę wyższą niż 200.000 EUR, poza transakcjami
dokonywanymi w toku zwykłej działalności,
19) wyrażenie zgody na zbycie, przeniesienie, obciążenie lub jakiekolwiek czynności
związane z własnością intelektualną Spółki dokonywane poza tokiem zwykłej
działalności,
20) wyrażenie zgody na zawarcie lub rozwiązanie umowy licencji lub sublicencji na
własność intelektualną lub technologię należącą lub posiadaną przez Spółkę, w tym na
znaki towarowe poza tokiem zwykłej działalności gospodarczej,
21) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
22) opiniowanie Regulaminu Organizacyjnego Spółki,
23) wybór Wiceprzewodniczącego, i Sekretarza Rady Nadzorczej,
24) rozpatrywanie i opiniowanie wniosków skierowanych przez Zarząd do Walnego
Zgromadzenia, jak też innych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia;
25) rozpatrywanie i opiniowane (akceptowanie) wniosków skierowanych przez Zarząd do
Rady Nadzorczej,
– przy czym:
(i) przez znaczące zobowiązanie lub transakcję rozumie się zobowiązanie lub transakcję na
kwotę wyższą niż 1.000.000 PLN;
(ii) w odniesieniu do zobowiązań lub transakcji wyrażonych w PLN, podlegają one przeliczeniu
na EUR wg średniego kursu ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu
roboczym miesiąca poprzedzającego dane zobowiązanie lub transakcję i odwrotnie”.

6. Zmieniono § 19. ust. 7

Dotychczasowe brzmienie:

"7. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

Nowe brzmienie:

"7. Uchwały w sprawach, o których mowa w ust. 2 pkt 3)-20) powyżej, wymagają dla ich
podjęcia głosowania "za” przez co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej powołanego
przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do powołania co najmniej
jednego członka Rady Nadzorczej). W pozostałych przypadkach Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały bezwzględną większością głosów swoich członków. W przypadku równości głosów
rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.”

7. W § 19. dodano ust. 8

"8.W przypadku uchwał, o których mowa w ust. 2 pkt 1) oraz 2) powyżej, członek Rady
Nadzorczej powołany przez Pluralis B.V. (o ile Pluralis B.V. wykonał swoje uprawnienie do
powołania co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej) ma prawo do udzielenia
niewiążącej rekomendacji w tym zakresie.”

W załączeniu Zarząd Spółki publikuje tekst jednolity Statutu.
TEKST JEDNOLITY STATUTU GMSA 4.04.2022.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2022-04-05 08:03:01TOMASZ JAŻDŻYÑSKIPREZES ZARZĄDU
2022-04-05 08:03:01JAROSŁAW MACHOCKICZŁONEK ZARZĄDU
TEKST JEDNOLITY STATUTU GMSA 4.04.2022.pdf

Pobierz