Zarząd Pylon S.A. z siedzibą w Warszawie ("Emitent”, "Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat dojścia do skutku emisji akcji serii T, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 2 z dnia 26 maja 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie zmiany statutu i podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w związku z uchwałą nr 1 z dnia 26 maja 2020 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta
w sprawie połączenia Emitenta oraz Tonemine sp. z o.o. z siedzibą w Łomży, w trybie art. 492 §1 pkt. 1 k.s.h., poprzez przeniesienie całego majątku Tonemine sp. z o.o. na Emitenta.

Akcje serii T zostały wyemitowane w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o., celem ich wydania wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o. W przypadku Akcji Serii T, zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, nie doszło do formalnego objęcia tych akcji (nie miała też miejsca oferta tych akcji), a jedynie do ich wydania wspólnikom Tonemine sp. z.o.o. Połączenie zostało dokonane z podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta o kwotę 1.559.088,70 zł (jeden milion pięćset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy osiemdziesiąt osiem złotych i siedemdziesiąt groszy), poprzez emisję 15.590.887 (piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji serii T, o wartości nominalnej 10 gr (dziesięć groszy) każda. Powyższe oznacza również, że w zamian za akcje serii T Emitent nie otrzymał wkładów pieniężnych, natomiast w zamian za akcje serii T - wydane w ramach procedury połączenia - na Emitenta przeniesiony został cały majątek Tonemine sp. z.o.o.

Zgodnie z przepisami obowiązującymi na rynku NewConnect, Emitent miał obowiązek opublikować raport EBI dotyczący zakończenie emisji akcji serii T w terminie do dwóch tygodni od dnia zakończenia subskrypcji lub sprzedaży tych akcji. Publikacja raportu w dniu dzisiejszym stanowi incydentalne naruszenie regulacji wynikających z Załącznika nr 3 do Regulaminu ASO. Emitent dochowa w przyszłości staranności by nie występowały przedmiotowe uchybienia regulaminu NewConnect. Emitent zwraca jednocześnie uwagę, że przekazywał w systemie EBI szczegółowe informacje na temat przebiegu procesu powstawania akcji serii T. Były to raporty bieżące EBI nr 7/2020 i 15/2020.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji lub sprzedaży
Nie dotyczy - akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o., w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o.

2) Data przydziału akcji
Nie dotyczy - nie dokonywano przydziału akcji, gdyż akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o., w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o.


3) Liczba akcji objętych subskrypcją lub sprzedażą
15.590.887 (piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem)

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy
Nie dotyczy - nie dokonywano redukcji, gdyż akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o., w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o.

5) Liczba akcji, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży
15.590.887 (piętnaście milionów pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy osiemset osiemdziesiąt siedem) akcji na okaziciela serii T. Wszystkie wyemitowane akcje serii T zostały wydane.

6) Cena, po jakiej akcje były nabywane (obejmowane)
Nie dotyczy - akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o.. w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o., zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, w uchwale o połączeniu, która jest podstawą powstania akcji serii T, nie określa się ceny emisyjnej akcji wydawanych w ramach procesu połączenia.

7) Sposób opłacenia objętych (nabytych) akcji
Akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o.. w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o. W zamian za akcje serii T - wydane w ramach procedury połączenia - na Emitenta przeniesiony został cały majątek Tonemine sp. z.o.o. Zgodnie z przepisem art. 497 §1 k.s.h. do łączenia się spółek - co do zasady - nie stosuje się przepisów o wkładach niepieniężnych (aportach). Informacyjnie Emitent wskazuje jednak, że wartość godziwa Tonemine sp. z.o.o. została ustalona na kwotę 1.559 tys. zł.
8) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją lub sprzedażą w poszczególnych transzach
Nie dotyczy - zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, nie doszło do formalnego objęcia tych akcji (nie miała też miejsca oferta tych akcji), a jedynie do ich wydania wspólnikom Tonemine sp. z.o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o., w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o.

9) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach
Akcje zostały wydane wspólnikom Tonemine sp. z o.o. w zamian za majątek Tonemine sp. z.o.o., w ramach procesu połączenie Emitenta oraz Tonemine sp. z.o.o. Akcje serii T zostały wydane łącznie 8 (ośmiu) osobom, w tym 3 (trzem) osobom fizycznym i 5 (pięciu) osobom prawnym.

10) Informacja czy osoby, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z emitentem w rozumieniu §4 ust. 6 Regulaminu ASO
Akcje serii T zostały objęte przez 3 (trzy) podmioty powiązane ze Spółką w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu ASO.

11) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Nie dotyczy - emisja akcji serii T nastąpiła bez udziału subemitentów.

12) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
a) przygotowania i przeprowadzenia oferty: nie dotyczy;
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie dotyczy;
c) sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie dotyczy;
d) promocji oferty - wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym emitenta: nie dotyczy.

Podstawa Prawna
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2022-01-19 14:31:18Mikołaj RubeńczykWiceprezes Zarządu