| Zarząd spółki Electroceramics S.A. ("Spółka”, "Emitent”) przekazuje w załączeniu treść uchwał podjętych w dniu 5 stycznia 2015 r. przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Zarząd Emitenta informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad. Zarząd Spółki informuje, że podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwu do protokołu. Poniżej zamieszczono treść uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Działając na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Wybiera się Pana Artura Sławińskiego na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Pan Dariusz Janus stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ustalony przez Zarząd Spółki w ogłoszeniu o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 4022 Kodeksu spółek handlowych, umieszczonym w dniu 07 grudnia 2014 roku na stronie internetowej Spółki (www.electroceramics.pl) oraz przekazanym do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 16/2014 oraz raportu bieżącego EBI Nr 35/2014 w brzmieniu: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Powzięcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. 6. Powzięcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz o ubieganiu się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 7. Powzięcie uchwał w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej. 8. Zamknięcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie uchylenia uchwały nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje: § 1 Uchyla się Uchwałę nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2014 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii J w drodze subskrypcji otwartej z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz wprowadzenia akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą NewConnect oraz zmiany statutu Spółki. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii J, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki oraz o ubieganiu się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii J do alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect, prowadzony przez Giełdę papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Działając na podstawie art. 431 § 1 i § 2 pkt 1 oraz art. 430 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala, co następuje: § 1 1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 0,01 zł (jeden grosz) i nie wyższą niż 2.000.000 (dwa miliony złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 200.000.000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda ("Akcje serii J”). 2. Cena emisyjna Akcji serii J wynosi 0,01 zł (jeden gorsz). 3. Akcje serii J zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej w rozumieniu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, na podstawie oferty ich objęcia złożonej przez Zarząd Spółki indywidualnie oznaczonym inwestorom w liczbie nieprzekraczającej 149 (stu czterdziestu dziewięciu) podmiotów. 4. Akcje serii J będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od 01 stycznia 2014 roku na równi z pozostałymi akcjami. 5. Akcje serii J zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. 6. Upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia działań niezbędnych w celu wykonania niniejszej uchwały, w szczególności do określenia listy osób, do których zostanie skierowana oferta objęcia akcji, złożenia stosownych ofert i zawarcia umów objęcia Akcji serii J. 7. Umowy objęcia Akcji serii J powinny zostać zawarte najpó¼niej w terminie do dnia 30 czerwca 2015 r.- 8. Akcje serii J nie będą miały formy dokumentu i będą podlegały dematerializacji zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. § 2 Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, działając w interesie Spółki, wyłącza w całości prawo poboru Akcji serii J, przysługujące dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie po zapoznaniu się z opinią Zarządu Spółki, przychyla się do jej treści. § 3 Zmienia się statut Spółki w ten sposób, że § 8 ust. 1 otrzymuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 16.472.030,01 zł (szesnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści złotych 01/100) i nie więcej niż 18.472.030,00 zł (osiemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt dwa tysiące trzydzieści złotych i dzieli się na: 1) 74.800.000 (siedemdziesiąt cztery miliony osiemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 2) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B, 3) 5.000.000 (pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii C, 4) 9.480.000 (dziewięć milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D,- 5) 8.433.300 (osiem milionów czterysta trzydzieści trzy tysiące trzysta) akcji zwykłych na okaziciela serii E, 6) 48.956.665 (czterdzieści osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii F, 7) 17.000.000 (siedemnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G, 8) 8.333.000 (osiem milionów trzysta trzydzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii H, 9) 1.475.000.005 (jeden miliard czterysta siedemdziesiąt pięć milionów i pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii I, 10) nie mniej niż 1 (jedna) i nie więcej niż 200 000 000 (dwieście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii J, o wartości nominalnej 0,01 zł (jeden grosz) każda akcja”. § 4 1. Postanawia się o dematerializacji, w rozumieniu art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie do 200.000.000 (dwustu milionów) Akcji serii J. 2. Postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o wprowadzenie Akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”) pod nazwą NewConnect. 3. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych na potrzeby dematerializacji oraz ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu pod nazwą NewConnect Akcji serii J, w tym do przeprowadzenia rejestracji Akcji serii J w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz złożenia wniosku o wprowadzenie Akcji serii J do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW pod nazwą NewConnect. § 5 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia z zachowaniem przepisów Kodeksu spółek handlowych. OPINIA ZARZĄDU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA W CAŁOŚCI PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY Oferta objęcia akcji serii J zostanie skierowana do IndygoTech Minerals S.A. Istotne zwiększenie zaangażowania kapitałowego IndygoTech Minerals S.A. w projekt inwestycyjny realizowany przez Grupę Kapitałową Electroceramics S.A. stanowić będzie dla Spółki i jej akcjonariuszy gwarancję trwałości strategii inwestycyjnej, związanej z wejściem na rynek ceramicznych korpusów elektroizolacyjnych do zastosowań przemysłowych oraz ceramicznych izolatorów dla linii przesyłowych średnich i wysokich napięć, formowanych izostatycznie w technologii C – 130. IndygoTech Minerals S.A. tworzy najbardziej zaawansowaną technologicznie grupę przemysłową, która rozwija technologie produkcji elementów ceramicznych o wysokiej efektywności energetycznej. W skład grupy przemysłowej IndygoTech Minerals S.A. wchodzi Electroceramics S.A., Baltic Ceramics Investments S.A. oraz LZMO S.A. Cechą wspólną ww. projektów jest zaawansowane technologicznie przetwarzanie surowców mineralnych. Efektem jest powstanie zupełnie różnych produktów końcowych posiadających na kilku etapach produkcji daleko idące podobieństwa technologiczne. Umożliwia to osiągnięcie efektu synergii technologicznej poprzez: ten sam sposób przetwarzania surowców mineralnych, stosowany przez te spółki, podobieństwo etapów i ciągów technologicznych, korzystanie z tych samych dostawców maszyn i urządzeń, tą samą lokalizację zakładów produkcyjnych. Prowadzi to do uzyskania trwałej przewagi konkurencyjnej, a jednocześnie wyra¼nie redukuje ryzyko technologiczne. Równocześnie, IndygoTech Minerals S.A. w związku z obowiązującymi przepisami rachunkowymi tworzy grupę kapitałową, która podlega konsolidacji. Wymusza to na podmiocie dominującym sprawowania pełnej kontroli, w tym posiadania wystarczającej większości, by także po zakończeniu procesu inwestycyjnego sprawować tę kontrolę, zarówno udziałowo, a także poprzez większość w Radzie Nadzorczej i kontrolę Zarządu. Strategia akcjonariusza, IndygoTech Minerals S.A. była ogłoszona i prezentowana raportem bieżącym ESPI nr 35/2013 z 28.10.2013 r. W związku z powyższym udział IndygoTech Minerals S.A. w kapitale zakładowym Spółki wyniesie do 68,09% wobec 64,22% sprzed emisji. Środki pozyskane z emisji pozwolą na finansowanie działalności Grupy Kapitałowej Spółki kapitałem własnym i ograniczenie finansowania długiem. Środki z emisji zabezpieczą również spłatę istniejących zobowiązań Emitent. W ocenie Zarządu Emitenta zaoferowanie akcji nowej emisji IndygoTech Minerals S.A. i związane z tym pozbawienie w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy leży w interesie Spółki i jej akcjonariuszy. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że, w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Odwołuje się Pana Krzysztofa Tytko z Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Odwołuje się Pana Zenona Skowrońskiego z Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Jerzego Bartosiewicza do Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. Uchwała nr 8 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Electroceramics S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 5 stycznia 2015 roku w sprawie zmian w Radzie Nadzorczej Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Powołuje się Pana Marcina Zimnego do Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia. Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że w głosowaniu łącznie oddano 1.367.759.505 (jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy pięćset pięć) ważnych głosów, z ogólnej liczby głosów 1.647.203.000 (jeden miliard sześćset czterdzieści siedem milionów dwieście trzy tysiące), co stanowi 83,04% akcji w kapitale zakładowym Spółki, przy czym "za” powzięciem powyższej uchwały oddano głosów 1.367.759.505, przy braku głosów ”przeciwnych” oraz "wstrzymujących się”, a zatem uchwała ta została powzięta jednogłośnie w głosowaniu tajnym. |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2015-01-07 13:55:55 | Maciej Marchwicki | Prezes Zarządu |
