| Zarząd PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu przekazuje w załączeniu treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE .S.A. w dniu 14 kwietnia 2016 roku. Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia wybrać na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia ____________ § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia przyjąć poniższy porządek obrad: 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Podjęcie uchwał: a) w sprawie dokonania zmian w Statucie Spółki, b) w sprawie udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, c) w sprawie dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej, d) w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., e) w sprawie zmiany Programu Motywacyjnego VI, f) w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, g) w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji, h) w sprawie wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji. 6. Zamknięcie obrad. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: dokonania zmian w Statucie Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Statucie Spółki: I. § 8 ust. 1 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 562 838,10 zł (słownie: pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące osiemset trzydzieści osiem złotych dziesięć groszy) i dzieli się na 28 141 905 (słownie: dwadzieścia osiem milionów sto czterdzieści jeden tysięcy dziewięćset pięć) akcji, w tym: 1) 12.500.0000 akcji imiennych serii A o numerach od A 00.000.001 do A 12.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 2) 12.500.000 akcji na okaziciela serii B o numerach od B 00.000.001 do B 12.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 3) 250.000 akcji na okaziciela serii C o numerach od C 000.001 do C 250.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 4) 1.500.000 akcji na okaziciela serii D o numerach D od 0.000.001 do D 1.500.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 5) 631.405 akcji na okaziciela serii E o numerach E od 000.001 do E 631.405, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 6) 260.000 akcji na okaziciela serii F o numerach F od 000.001 do F 260.000, o wartości nominalnej 0.02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 7) 259.000 akcji na okaziciela serii G o numerach G od 000.001 do G 259.000, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja, 8) 241.500 akcji na okaziciela serii H o numerach H od 000.001 do H 241.500, o wartości nominalnej 0,02 zł (słownie: dwa grosze) każda akcja. II. § 14 ust. 2 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 2. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. III. § 14 ust. 3 Statutu otrzymuje następujące brzmienie: 3. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, także gdy uzna to za konieczne, Sekretarza Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: udzielenia Radzie Nadzorczej upoważnienia do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki, uwzględniającego w szczególności zmiany wprowadzone na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki w dniu 14 kwietnia 2016 roku oraz do dokonania niezbędnych poprawek redakcyjnych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: dokonania zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia dokonać następujących zmian w Regulaminie Rady Nadzorczej Spółki: I. § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. II. § 6 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: 2. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go ze składu Rady Nadzorczej. III. § 13 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: 3. Rada Nadzorcza wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej, także gdy uzna to za konieczne, Sekretarza Rady Nadzorczej. III. § 15 ust. 4 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymuje następujące brzmienie: 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy wyborów Przewodniczącego, Zastępcy Przewodniczącego, powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: ubiegania się o dopuszczenie akcji serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 1 Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3a i 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz na podstawie art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwala, co następuje: 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki PGS Software S.A. niniejszym postanawia o przeniesieniu wszystkich akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G i H Spółki PGS Software S.A., notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW”). 2. Niniejszym postanawia się o ubieganiu się przez Spółkę o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G i H Spółki, notowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect oraz akcji na okaziciela serii I oraz J, nienotowanych dotychczas w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect. § 2 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych przed Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW”), koniecznych do wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J na rynek regulowany prowadzony przez GPW, w tym, o ile będzie to konieczne, do zawarcia umowy, której przedmiotem będzie rejestracja akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J Spółki, w związku z ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW. 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych, koniecznych do dopuszczenia i wprowadzenia akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do: a) złożenia wszelkich wniosków, oświadczeń, dokumentów lub zawiadomień do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF”); b) złożenia odpowiednich wniosków i dokumentów do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; c) podjęcia wszelkich innych niezbędnych działań faktycznych i prawnych, w tym przed KNF, GPW i KDPW, związanych z dopuszczeniem i wprowadzeniem akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G, H, I oraz J do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW i z przeniesieniem akcji zwykłych na okaziciela serii B, C, D, E, F, G oraz H Spółki notowanych w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect, na rynek regulowany prowadzony przez GPW. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: zmiany Programu Motywacyjnego VI § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. postanawia zakończyć program motywacyjny przyjęty Uchwałą Nr 15/2014 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 8 maja 2014 roku w sprawie przyjęcia Programu Motywacyjnego VI, emisji warrantów subskrypcyjnych serii F, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru akcji oraz warrantów przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu umożliwienia objęcia akcji członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ramach Programu Motywacyjnego VI, którego regulamin został przyjęty uchwałą Nr 17/2014 przez Zwyczajne Walne Zgromadzenia Spółki w dniu 8 maja 2014 roku w sprawie przyjęcia Regulaminu Programu Motywacyjnego VI. 2. Zakończenie Programu Motywacyjnego VI dotyczy Trzeciego Roku trwania Programu VI. Program Motywacyjny dotyczący Pierwszego oraz Drugiego Roku trwania Programu VI będą realizowane na zasadach przyjętych w uchwałach wskazanych w ust. 1 powyżej. 3. Osoby Uprawnione (w rozumieniu Regulaminu Programu Motywacyjnego VI) wyraziły zgodę na zakończenie Programu Motywacyjnego VI. § 2 W związku z powyższym zmianie ulega Regulamin Programu Motywacyjnego VI, objęty uchwałą Nr 17/2014 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 maja 2014 roku w następującym zakresie: 1. § 2 Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "Program VI obejmuje dwa lata obrotowe Spółki: 2014 i 2015.”; 2. § 4 ust. 5 zd. drugie Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "W drugim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosi 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy).”; 3. § 5 ust. 6 Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "Warranty będą przydzielane w okresach rocznych, w dwóch Pulach Rocznych.”; 4. § 5 ust. 7 lit. b) Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "b) w drugim roku obowiązywania Programu VI Pula Roczna wynosić będzie 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) Warrantów,”; 5. § 5 ust. 7 lit. d) Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "d) w drugim roku obowiązywania Programu VI Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Pawłowi Piwowar przysługiwać będzie 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) Warrantów, a pozostałym Członkom Rady Nadzorczej, tj. Jackowi Bierkowskiemu, Therese Asmar, Piotrowi Szkutnickiemu i Pawłowi Zdanowiczowi po 7.500 (słownie: siedem tysięcy pięćset) Warrantów,”; 6. § 6 ust. 1 lit. b) Regulaminu Programu Motywacyjnego VI otrzymuje następujące brzmienie: "b) pozostawanie przez tę osobę Członkiem Rady Nadzorczej lub Członkiem Zarządu Spółki na sześćdziesiąty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2014 – w Pierwszym Roku trwania Programu VI oraz na trzydziesty dzień po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015 – w Drugim Roku trwania Programu VI.” § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE Spółki Akcyjnej z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki: 1) dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej w wysokości 5.000,00 (słownie: pięć tysięcy) złotych, 2) dla pozostałych Członków Rady Nadzorczej w wysokości po 3.000,00 (słownie: trzy tysiące) złotych. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej w nowej kadencji § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia ustalić, iż Rada Nadzorcza Spółki w nowej kadencji (2016-2020) będzie składać się z 5 (słownie: pięciu) osób. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Uchwała Nr /2016 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu z dnia 14 kwietnia 2016 roku W sprawie: wyboru Rady Nadzorczej nowej kadencji § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie PGS SOFTWARE S.A. z siedzibą we Wrocławiu postanawia powołać do Rady Nadzorczej na nową kadencję (2016-2020): __________ . § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Przewodniczący Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Podstawa prawna: § 4 ust. 2 pkt. 1) Załącznika Nr 3 do Regulaminu ASO - "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect" |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2016-03-18 14:59:30 | Wojciech Gurgul | Prezes Zarządu |
