| Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wistil Spółka Akcyjna przekazuje raport dotyczący niestosowania zasad szczegółowych zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami I.Z.1.2. skład zarządu i rady nadzorczej spółki oraz życiorysy zawodowe członków tych organów wraz z informacją na temat spełniania przez członków rady nadzorczej kryteriów niezależności, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W powyższym zakresie spółka przestrzega zobowiązań nałożonych § 28 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) . W ocenie Spółki wskazane przepisy w sposób wyczerpujący określają zakres zobowiązań Spółki zapewniający akcjonariuszom dostęp do informacji, o której mowa w I.Z.1.2. I.Z.1.3. schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie zarząd jest dwuosobowy i nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Spółka przyjmuje, że sprawy związane z przedsiębiorstwem Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. I.Z.1.4. aktualną strukturę akcjonariatu, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce – na podstawie informacji przekazanych spółce przez akcjonariuszy zgodnie z obowiązującymi przepisami, Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. W powyższym zakresie spółka przestrzega zobowiązań nałożonych Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W chwili obecnej Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych poza obowiązkowymi sprawozdaniami. I.Z.1.8. zestawienia wybranych danych finansowych spółki za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W chwili obecnej Spółka nie zamieszcza na swojej korporacyjnej stronie internetowej materiałów informacyjnych na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych poza obowiązkowymi sprawozdaniami w formacie umożliwiającym przetwarzania tych danych przez ich odbiorców. I.Z.1.9. informacje na temat planowanej dywidendy oraz dywidendy wypłaconej przez spółkę w okresie ostatnich 5 lat obrotowych, zawierające dane na temat dnia dywidendy, terminów wypłat oraz wysokości dywidend - łącznie oraz w przeliczeniu na jedną akcję, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Informacja na temat planowanej dywidendy zostanie zamieszczona, o ile Zarząd Spółki przyjmie w formie uchwały wniosek do Walnego Zgromadzenia, dotyczący sposobu podziału zysku Spółki, zawierającego propozycję przeznaczenia zysku na wypłatę dywidendy. I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Do tej pory Spółka nie publikowała prognoz i nie planuje ich publikować. I.Z.1.11. informację o treści obowiązującej w spółce reguły dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, bąd¼ też o braku takiej reguły, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce nie obowiązuje formalna reguła dotycząca zmieniania podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych. Na podstawie Statutu wybór podmiotu pozostaje w kompetencji Rady Nadzorczej Spółki. I.Z.1.15. informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy polityki różnorodności, jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przy wyborze osób sprawujących funkcje zarządcze i nadzorcze oraz jej kluczowych menedżerów decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje i doświadczenie poszczególnych kandydatów. Spółka dokłada starań, by uwzględnić elementy różnorodności, takie jak płeć, wykształcenie, wiek i doświadczenie zawodowe. I.Z.1.16. informację na temat planowanej transmisji obrad walnego zgromadzenia - nie pó¼niej niż w terminie 7 dni przed datą walnego zgromadzenia, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przyczyną odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady są zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, uwzględniając strukturę akcjonariatu. W związku z powyższym zapis z przebiegu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy w formie audio i video nie będzie zamieszczany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia są stosowane, zgodnie z przepisami prawa. I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo, Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przyczyny odstąpienia od zasady podane zostały w pkt I.Z.1.16. I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności. Nie ma zastosowania. Akcje spółki nie są zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, a ze względu na strukturę akcjonariatu, charakter i zakres prowadzonej przez Spółkę działalności Spółka nie dostrzega konieczności udostępnienia strony internetowej w języku angielskim. Zarząd i Rada Nadzorcza II.Z.1. Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Aktualnie zarząd jest dwuosobowy i nie został opracowany wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności Spółki. Spółka przyjmuje, że sprawy związane z przedsiębiorstwem Spółki, nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej, należą do zakresu działania Zarządu. II.Z.2. Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej spółki wymaga zgody rady nadzorczej. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut oraz obowiązujące dokumenty wewnętrzne Spółki nie nakładają obowiązku informacyjnego na członków Zarządu w powyższym zakresie. II.Z.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani są przez Walne Zgromadzenie i skład Rady Nadzorczej stanowi tym samym odzwierciedlenie aktualnego rozkładu głosów w Spółce. W opinii Spółki uzasadnione jest, aby interesy akcjonariuszy były uwzględniane proporcjonalnie do liczby posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i wniesionego kapitału, także w zakresie odpowiedniej reprezentacji ich interesów za pośrednictwem przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. II.Z.4. W zakresie kryteriów niezależności członków rady nadzorczej stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt 1 lit. b) dokumentu, o którym mowa w poprzednim zdaniu, osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, nie może być uznana za spełniającą kryteria niezależności. Za powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się także rzeczywiste i istotne powiązania z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członkowie Rady Nadzorczej Spółki powoływani są przez Walne Zgromadzenie i skład Rady Nadzorczej stanowi tym samym odzwierciedlenie aktualnego rozkładu głosów w Spółce. W opinii Spółki uzasadnione jest, aby interesy akcjonariuszy były uwzględniane proporcjonalnie do liczby posiadanych głosów na walnym zgromadzeniu Spółki i wniesionego kapitału, także w zakresie odpowiedniej reprezentacji ich interesów za pośrednictwem przedstawiciela w Radzie Nadzorczej. II.Z.5. Członek rady nadzorczej przekazuje pozostałym członkom rady oraz zarządowi spółki oświadczenie o spełnianiu przez niego kryteriów niezależności określonych w zasadzie II.Z.4. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na nie stosowanie zasady II.Z.3. II.Z.6. Rada nadzorcza ocenia, czy istnieją związki lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnienie przez danego członka rady kryteriów niezależności. Ocena spełniania kryteriów niezależności przez członków rady nadzorczej przedstawiana jest przez radę zgodnie z zasadą II.Z.10.2. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na nie stosowanie zasady II.Z.3. II.Z.7. W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zastosowanie mają postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej, o którym mowa w zasadzie II.Z.4. W przypadku gdy funkcję komitetu audytu pełni rada nadzorcza, powyższe zasady stosuje się odpowiednio. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach Rady Nadzorczej powołano Komitet Audytu, którego zasady funkcjonowania określa wewnętrzny Regulamin oraz Ustawa z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. II.Z.10.1. ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania finansowego i działalności operacyjnej; Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada jest stosowana tylko w części i dotyczy sprawozdania zarządu spółki, sporządzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz działalności Komitetu Audytu, którego zasady funkcjonowania określa wewnętrzny Regulamin oraz Ustawa z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. II.Z.10.2. sprawozdanie z działalności rady nadzorczej, obejmujące co najmniej informacje na temat:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Rola jaką wypełnia Rada Nadzorcza w oparciu o Statut Spółki jest adekwatna i wystarczająca do zakresu przedmiotowego działalności spółki. Część informacji o których mowa w II.Z.10.2. znajduje się w corocznym sprawozdaniu Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu, zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. II.Z.10.4. ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2, albo informację o braku takiej polityki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana o czym mowa w Komentarzu Spółki do I.R.2. Systemy i funkcje wewnętrzne III.Z.1. Za wdrożenie i utrzymanie skutecznych systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego odpowiada zarząd spółki. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Z uwagi na rozmiar i rodzaj działalności prowadzonej przez Spółkę, Spółka nie stosuje powyższej zasady. W ramach rady nadzorczej powołano Komitet Audytu zgodnie z Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Powyższe zasady będą stosowane wyłącznie w części. Zarząd Spółki nie wyodrębnił bowiem w Spółce jednostki odpowiedzialnej za funkcje audytu wewnętrznego ani compliance, ani też nie wyznaczył osób odpowiedzialnych za te funkcje. Zarząd podlega bezpośredniej kontroli Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu składającego się z Członków Rady Nadzorczej. III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcjonuje Komitet Audytu wyłoniony z Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami Statutu oraz Ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Decyzja o wyborze Członków Rady Nadzorczej należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze kierując się kompetencjami i zaufaniem do poszczególnych kandydatów wyznaczają skład Rady Nadzorczej. Spółka w zależności od decyzji Akcjonariuszy, może okresowo spełniać lub nie kryterium niezależności, w zależności od wybranego składu Rady Nadzorczej, a ocena ryzyka z tego tytułu leży w kompetencji Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. III.Z.4. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny (w przypadku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji) i zarząd przedstawiają radzie nadzorczej własną ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem. Spółka nie stosuje powyższej zasady. W Spółce funkcje Komitetu Audytu pełnią Członkowie wyłonieni ze składu Rady Nadzorczej, zgodnie ze Statutem Spółki i Ustawą z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Rada Nadzorcza pełni bieżącą kontrolę nad wszelkimi obszarami działalności Spółki. Powołany w Spółce Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin wewnętrzny i Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym III.Z.6. W przypadku gdy w spółce nie wyodrębniono organizacyjnie funkcji audytu wewnętrznego, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcję komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba dokonania takiego wydzielenia. Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Powołany w Spółce Komitet Audytu działa w oparciu o Regulamin wewnętrzny i Ustawę z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Przyczyną odstąpienia od stosowania w Spółce powyższej zasady są zbyt wysokie koszty zapewnienia odpowiedniego sprzętu i możliwości technicznych, niewspółmierne do potencjalnych korzyści wynikających dla akcjonariuszy, uwzględniając strukturę akcjonariatu. W związku z powyższym zapis z przebiegu obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy w formie audio i video nie będzie zamieszczany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki. Pozostałe reguły dotyczące organizacji i przebiegu walnego zgromadzenia są stosowane, zgodnie z przepisami prawa. IV.Z.5. Regulamin walnego zgromadzenia, a także sposób prowadzenia obrad oraz podejmowania uchwał nie mogą utrudniać uczestnictwa akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania przysługujących im praw. Zmiany w regulaminie walnego zgromadzenia powinny obowiązywać najwcześniej od następnego walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka aktualnie nie posiada regulaminu walnego zgromadzania. Ewentualne jego przyjęcie uzależnione jest od decyzji akcjonariuszy głosujących w ramach walnego zgromadzenia. Wynagrodzenia VI.Z.1. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka zatrudnia kilka osób na umowę o prace i umowę cywilno-prawną, stąd Spółka nie przyjęła polityki wynagrodzeń oraz programów motywacyjnych. Zakres przedmiotowy działalności spółki oraz zakresy merytoryczne obowiązków poszczególnych pracowników i członków organów Spółki są wystarczającą podstawą do obiektywnego ustalania wysokości wynagrodzeń. VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata. Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na nie przyjęcie polityki wynagrodzeń i programów motywacyjnych w Spółce. VI.Z.4. Spółka w sprawozdaniu z działalności przedstawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka publikuje informacje dotyczące wynagrodzeń Członków Organów Spółki zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z pó¼n. zm.) |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2018-02-15 08:35:41 | Mieczysław Kędzierski | Prezes Zarządu |
