| Zarząd Telesto S.A. (dalej Emitent, Spółka), niniejszym informuje, że dnia 15 lipca 2015 roku zawarł z akcjonariuszem Spółki – Telesto Sp. z o.o. (dalej: Licencjodawca) umowę licencyjną (zwaną dalej: Umową). Przedmiotem Umowy jest udzielenie Emitentowi wyłącznej licencji na korzystanie z technologii, wynalazków, znaków towarowych oraz know-how służących generowaniu mgły wodnej. Licencja dotyczy korzystania z rozwiązania na następujących obszarach: Polska, Czechy, Słowacja, Litwa, Łotwa, Estonia, Indie, Nepal, Bangladesz, kraje Afryki Subsaharyjskiej, Wielka Brytania, Irlandia, Australia. Korzystanie z licencji polegać będzie w szczególności na sprzedaży wyrobów oraz instalowaniu systemów przeciwpożarowych, opartych o technologie generowania mgieł wodnych Licencjodawcy na wybranych terytoriach. Licencjodawca zobowiązał się do dokonania cesji umów handlowych wiążących Licencjodawcę z klientami, z którymi współpracował na poszczególnych obszarach. Na podstawie umowy cesji, Emitent będzie kontynuował współpracę z tymi kontrahentami, w oparciu o uzyskaną licencję. Umowa obowiązuje przez okres 10 lat, licząc od daty jej zawarcia i ulega przedłużeniu na kolejne 5 lat, jeżeli żadna ze stron jej wcześniej nie wypowie oraz jeżeli Emitent nie poinformuje o wypowiedzeniu tej umowy na 3 miesiące przed końcem jej obowiązywania. Umowa może zostać również rozwiązana przez każdą ze Stron w trybie natychmiastowym, w przypadku naruszenia istotnych warunków Umowy, szczegółowo w niej określonych. Wartość umowy licencyjnej dla wskazanych wyżej terytoriów wynosi 4.500.000 PLN. Powyższe opłaty licencyjne płatne są zgodnie z harmonogramem uzgodnionym pomiędzy Stronami, w następujących terminach: kwota 3.500.000 zł do dnia 31 lipca 2015 r., kwota 1.000.000 zł do dnia 31 sierpnia 2015 r. Zobowiązania niepieniężne Licencjodawcy oraz Emitenta, wynikające z Umowy zabezpieczone są karami umownymi w wysokości od 100.000 zł do 1.000.000 zł. Ponadto, na podstawie Umowy, Emitent będzie zobowiązany do uiszczania kwartalnie opłaty prowizyjnej, przez cały okres jej trwania. Opłata prowizyjna wynosi od 1,5% do 15% wartości sprzedanych przez odbiorcę produktów lub udzielonych sublicencji. Wysokość prowizji uzależniona jest od rodzaju sprzedanego produktu. Sfinansowanie zakupu licencji nastąpi ze środków finansowych pozyskanych w wyniku emisji akcji na okaziciela, o której Emitent informował w raporcie bieżącym nr 05/2015 z dnia 25 maja 2015 r. oraz nr 07/2015 z dnia 22 czerwca 2015 r. Zawarta umowa licencyjna spełnia kryteria istotności, z uwagi na jej wartość, która przekracza 20% wartości przychodów netto Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Zawarcie niniejszej umowy licencyjnej, stanowi element realizacji strategii grupy, do której należy Spółka, polegającej na przekazywaniu Emitentowi praw do korzystania ze sprawdzonych i skomercjalizowanych rozwiązań technologicznych wraz z grupą odbiorców produktów opartych na tej technologii. Podstawa prawna: § 3 ust. 2 pkt. 2) w zw. z § 2 ust. 1 pkt. 2b) ppkt. b) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”. |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2015-07-15 12:37:08 | Anna Łada | Prezes Zarządu | |||
| 2015-07-15 12:37:08 | Adam Borawski | Członek Zarządu |
