Zarząd TOTMES CAPITAL S.A. (Emitent) informuje, iż w dniu 28 grudnia 2009 roku podpisał Umowę Inwestycyjną z Panami Andrzejem Dąbrową, Krzysztofem Kornackim oraz Tomaszem Brzozowskim (Wspólnicy), o której informował w raporcie bieżącym nr 30/2009 dotyczącym podpisania listu intencyjnego z dnia 23 listopada 2009 roku. Panowie Andrzej Dąbrowa oraz Krzysztof Kornacki posiadają 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki TeleKontakt 24 Sp. z o.o. z siedzibą w Sopocie (TK24). Wspólnicy mają także istotny wpływ na działalność spółki Trafix Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Trafix) oraz Eoon Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Eoon).

Warunki inwestycji

W wyniku podpisanej Umowy Inwestycyjnej Wspólnicy oraz Emitent zamierzają skonsolidować wyżej wymienione spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w ramach jednej grupy kapitałowej oraz wspólnie prowadzić i rozwijać projekt pod nazwą Telekomunikacja Bliżej w ramach nowo powołanej spółki Telekomunikacja Bliżej S.A. (TB), której akt założycielski został podpisany w dniu 18 grudnia 2009 roku.

W nowo powołanej spółce Telekomunikacja Bliżej S.A. Strony Umowy obejmą akcje odpowiednio:

a)Emitent obejmie 2 akcje imienne serii A o wartości nominalnej 0,10 zł każda, uprawniające do powoływania i odwoływania 2 członków Zarządu, w tym Wiceprezesa ds. finansowych oraz 2 członków Rady Nadzorczej,

b)Pan Andrzej Dąbrowa obejmie 1 akcję imienną serii A o wartości nominalnej 0,10 zł, uprawniającą do powołania 1 członka Zarządu oraz 1 członka Rady Nadzorczej, oraz 449.998 akcji imiennych serii B,

c)Pan Krzysztof Kornacki obejmie 1 akcję imienną serii A o wartości nominalnej 0,10 zł, uprawniającą do powołania 1 członka Zarządu oraz 1 członka Rady Nadzorczej, oraz 449.998 akcji imiennych serii B,

d)Pan Tomasz Brzozowski obejmie 1 akcję imienną serii A o wartości nominalnej 0,10 zł, uprawniającą do powołania 1 członka Zarządu oraz 1 członka Rady Nadzorczej, oraz 99.999 akcji imiennych serii B.

Po zarejestrowaniu tak zawiązanej spółki TB, Wspólnicy obejmą bezpośrednio lub przez podmiot lub podmioty od siebie zależne emisję 3.000.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C (1 akcja daje 2 głosy), za kwotę 3.000.000,00 zł oraz przeniosą na TB wszelkie prawa własności związane z platformą telekomunikacyjną Hiperus, która świadczenie wszystkich usług telekomunikacyjnych w ramach projektu TB, a także prawa własności 100% udziałów trzech spółek TK24, Trafix oraz Eoon.

Jednocześnie z podwyższeniem kapitału zakładowego TB w drodze emisji akcji serii C zostanie podjęta uchwała o emisji 1.000.000 akcji imiennych nieuprzywilejowanych serii D. Akcje serii D zostaną objęte przez Emitenta, w tym samym czasie co akcje serii C przez Wspólników. Emitent obejmie 1.000.000 akcji serii D w zamian za wkład pieniężny w łącznej kwocie 1.000.000,00 zł.

Ponadto w wyniku realizacji Umowy Inwestycyjnej Emitent, wraz z podmiotami przez siebie wskazanymi, zamierza dofinansować TB łączną kwotą w wysokości 9.000.000,00 złotych obejmując akcje zwykłe na okaziciela kolejnych emisji serii E, F, G, H, I. Inwestycja Emitenta w akcje kolejnych emisji TB będzie uzależniona od realizacji budżetu spółki TB oraz spółek od niej zależnych.

Po zakończeniu transakcji Emitent, wraz z podmiotami przez siebie wskazanymi, będą posiadali łącznie 4.400.000 akcji serii D, E, F ,G , H, I spółki TB, stanowiących łącznie 52,381% całości kapitału zakładowego spółki TB oraz dających 38,596% głosów na WZ TB.

Ponadto w Umowie Inwestycyjnej określono, iż:

a)Wywiązanie się przez Emitenta z postanowień Umowy uzależnione jest od pozyskania środków finansowych w wyniku planowanego skutecznego podwyższenia kapitału Emitenta w wysokości wystarczającej do realizacji Umowy oraz od pozytywnego wyniku badania (due dilligence) sytuacji prawnej, ekonomicznej, finansowej oraz podatkowej TK24, Eoon oraz Trafix, które zostanie zakończone do 15 stycznia 2010 roku.

b)akcje na okaziciela TB kolejnych emisji będą wprowadzone na Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (GPW), bąd¼ to w ramach Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect bąd¼ też w ramach notowań na rynku regulowanym GPW.

c)uchwały w sprawie podwyższania kapitału zakładowego TB będą podejmowane w ciągu kolejnych 12 miesięcy od dnia zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego TB w drodze emisji akcji serii D.

d)Wspólnicy mają prawo do wymiany wszystkich posiadanych przez siebie akcji TB na akcje Emitenta przy wycenie każdej wymienianej akcji TB na 1,00 zł oraz każdej akcji TSC na 1,00 zł, pod warunkiem realizacji budżetu przez spółkę TB i spółki od niej zależne.

e)Wspólnicy oraz Emitenta zgodnie postanowili, że nabyte przez nowo zawiązaną spółkę akcyjną TB udziały w TK24, Trafix i Eoon, nie będą mogły być zbyte w okresie 5 lat od ich nabycia bez zgodny wszystkich akcjonariuszy TB posiadających akcje imienne serii A.




Podstawa prawna: § 3 ust. 1 Załącznika Nr 1 do Uchwały Nr 346/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 maja 2007 r. "Informacje Bieżące i Okresowe w Alternatywnym Systemie Obrotu".
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2009-12-28 15:58:39Dariusz JanusPrezes Zarządu