Zarząd One More Level z siedzibą w Krakowie (dalej "Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, iż Zarząd Emitenta powziął informację o dokonaniu przez Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie XI Wydział Gospodarczy KRS w dniu 23 września 2019 roku wpisu w Rejestrze Przedsiębiorców KRS zmian: § 5 ust. 1, § 5 ust. 2, § 8 ust. 1, § 11 ust. 2, § 13 ust. 1, uchylenia: § 5 ust. 3, § 25 ust. 3, § 13 ust. 6-10, Statutu Spółki, związanych z podjętymi Uchwałami nr 21/06/2019, nr 22/06/2019, nr 24/06/2019, z dnia 28 czerwca 2019 roku przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta.
Poniżej dotychczasowe i zarejestrowane przez Sąd Rejestrowy brzmienie zmienianych postanowień statutu.
1/
- dotychczasowa treść zapisu § 5 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.351.644,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii A zwykłych na okaziciela o numerach od A0.000.001 do A5.516.440 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;”
b) 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B00.000.001 do B48.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
- zarejestrowane brzmienie § 5 ust. 1:
"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.351.644,00 zł (pięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset czterdzieści cztery złote zero groszy) i dzieli się na:
a) 5.516.440 (pięć milionów pięćset szesnaście tysięcy czterysta czterdzieści) akcji serii A1 zwykłych na okaziciela o numerach od A1-0.000.001 do A1-5.516.440 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda;
b) 48.000.000 (czterdzieści osiem milionów) akcji serii B zwykłych na okaziciela o numerach od B-00.000.001 do B-48.000.000 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
2)
- dotychczasowe brzmienie § 5 ust. 2:
"2. Zarząd jest upoważniony do podwyższania kapitału zakładowego Spółki przez emisję nowych akcji, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy, w drodze jednego lub kilku podwyższeń kapitału zakładowego, łącznie o kwotę 337.000 zł (trzysta trzydzieści siedem tysięcy złotych), to jest do kwoty 787.000 zł (siedemset osiemdziesiąt tysięcy złotych) kapitał docelowy.”
- zarejestrowane brzmienie § 5 ust. 2:
"2. Upoważnia się Zarząd do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach określonych poniżej:
a) Zarząd Spółki jest uprawniony, w terminie do dnia 28.06.2022 roku do podwyższenia kapitału zakładowego, na zasadach przewidzianych w art. 444-447 Kodeksu spółek handlowych, o kwotę nie wyższą niż 4 000 000 zł (cztery miliony złotych) (kapitał docelowy). Zarząd może wykonać powyższe upoważnienie w drodze jednego lub kilku podwyższeń.
b) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać akcje imienne lub na okaziciela, zarówno za wkłady pieniężne, jak i niepieniężne.
c) W ramach kapitału docelowego Zarząd może wydawać również warranty subskrypcyjne.
Na każdorazowe podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, jak również na sposób jego przeprowadzenia, w szczególności na cenę emisyjną, Zarząd zobowiązany jest uzyskać zgodę Rady Nadzorczej.”
3)
- uchylono dotychczasową treść zapisu § 5 ust. 3:
"3. Upoważnienie Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego oraz do emitowania nowych akcji w ramach kapitału docelowego, a ponadto do ustalenia ich ceny i warunków emisji, wygasa z upływem lat trzech licząc od następnego dnia po dniu rejestracji Spółki.”
4)
- dotychczasowa treść zapisu § 8 ust. 1:
"1. Zarząd Spółki składa się z od dwóch do pięciu członków, z których jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 5-letnią kadencję.”
- zarejestrowane brzmienie § 8 ust. 1:
"1. Zarząd Spółki składa się z od jednego do pięciu członków, z których jeden pełni funkcję Prezesa Zarządu. Prezesa Zarządu i pozostałych Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza na wspólną 5-letnią kadencję.”
5)
- dotychczasowa treść zapisu § 11 ust. 2:
"2. Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy Członek Zarządu samodzielnie, jednakże w sprawach majątkowych przekraczających kwotę 50.000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważnionych jest dwóch Członków Zarządu łącznie lub jeden Członek Zarządu, działający łącznie z prokurentem.”
- zarejestrowane brzmienie § 11 ust. 2:
"2. Do składania wszelkich oświadczeń woli w imieniu Spółki upoważniony jest każdy członek Zarządu samodzielnie.”
6)
- dotychczasowa treść zapisu § 13 ust. 1:
"1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków, powoływanych na wspólną 3-letnią kadencję uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
- zarejestrowane brzmienie § 13 ust. 1:
"1. Rada Nadzorcza składa się od pięciu do siedmiu Członków, powoływanych na wspólną 5-letnią kadencję uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.”
7)
- uchylono dotychczasową treść zapisu § 25 ust. 3:
"3. Założycielami Spółki są Sławomir Dariusz Jaworski, Karolina Pochocka, Natalia Burdak, Katarzyna Kuligowska, Kamila Katarzyna Krieger.”
8)
- uchylono dotychczasową treść postanowień § 13 ust. 6-10:
"6. Akcjonariuszowi Januaremu Ciszewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
7. Akcjonariuszowi Arturowi Górskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
8. Akcjonariuszowi Tomaszowi Majewskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej oraz prawo do wyznaczania Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
9. Akcjonariuszowi Krzysztofowi Jakubowskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
10. Akcjonariuszowi Michałowi Sokolskiemu przysługuje prawo wyznaczania i odwoływania jednego członka Rady Nadzorczej. Powyższe prawa wyznaczania i odwoływania członka Rady Nadzorczej mogą być wykonywane dopóki uprawniony akcjonariusz posiada co najmniej 5 % (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu.”

Tekst jednolity Statutu Emitenta stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Podstawa prawna: §4 ust. 2 pkt. 2) Załącznika nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.”
Statut One More Level SA.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2019-10-05 17:43:48Iwona Cygan-OpytPrezes Zarządu
2019-10-05 17:43:48Łukasz GórskiCzłonek Zarządu
Statut One More Level SA.pdf

Pobierz