| Zarząd spółki TenderHut S.A. z siedzibą w Białymstoku ("Spółka”, "Emitent") informuje, że w dniu 8 lipca 2021 roku działając na podstawie art. 446, w związku z art. 431 §1 i §2 oraz art. 432 Kodeksu Spółek Handlowych oraz §30a Statutu Spółki, po wyrażeniu zgody przez Radę Nadzorczą na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru, podjął uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii D1 oraz E1 z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Na mocy podjętej uchwały nr 1 Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 181,130,70 zł o kwotę nie wyższą niż 18.000,00 zł tj. do kwoty nie wyższej niż 199.130,70 zł, w drodze emisji nie więcej niż 180.000 akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje serii D1 zostaną zaoferowane przez Spółkę w drodze oferty publicznej, co do której nie ma obowiązku sporządzania, zatwierdzania i udostępniania prospektu zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE. Akcje serii D1 zostaną zaoferowane na zasadach określonych w memorandum informacyjnym, sporządzonym zgodnie z art. 37b Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Akcje serii D1 zostaną opłacone wyłącznie wkładami pieniężnymi. Na mocy uchwały Zarząd Emitenta jest uprawniony do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D1 po zakończeniu budowania księgi popytu, przy czym cena ta nie będzie wyższa od ceny maksymalnej wynoszącej 62,00 zł. Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta akcje serii D1 będą stanowiły przedmiot ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub przedmiot ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii D1 do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie SA. Na mocy podjętej uchwały nr 2 Zarząd Emitenta podjął decyzję o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki o kwotę 6.000,00 zł w drodze emisji 60.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Cena emisyjna akcji serii E1 wynosić będzie 65,00 zł za jedną akcję serii E1. Akcje serii E1 będą obejmowane w zamian za wkłady niepieniężne, które zostaną wniesione w całości przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w drodze emisji akcji serii E1. Akcje Serii E1 zaoferowane zostaną w trybie subskrypcji prywatnej (zgodnie z art. 431 § 2 pkt 1 KSH) do osób, którym nie służy prawo poboru akcji serii E1. Akcje serii E1 zostaną zaoferowane następującym podmiotom: a)20.400 akcji serii E1 zostanie zaoferowanych Maciejowi Kotokowi w zamian za wkład niepieniężny w postaci 340 udziałów o wartości 1.326.000,00 zł w kapitale zakładowym spółki działającej pod firmą: EVERTOP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Chorzowie, KRS 0000499001 (dalej: "EVERTOP”), b)19.800 akcji serii E1 zostanie zaoferowanych Łukaszowi Tadeuszowi Przepiórze w zamian za wkład niepieniężny w postaci 330 udziałów o wartości 1.287.000,00 zł w kapitale zakładowym EVERTOP, c)19.800 skcji serii E1 zostanie zaoferowanych Michałowi Tadeuszowi Siudyce w zamian za wkład niepieniężny w postaci 330 udziałów o wartości 1.287.000,00 zł w kapitale zakładowym EVERTOP. Umowy objęcia akcji serii E1 zostaną zawarte do dnia 31 lipca 2021 roku po uprzednim ziszczeniu się warunku określonego w warunkowej umowie inwestycyjnej zawartej pomiędzy Spółką a Evertop. Na podstawie uchwały Zarządu Emitenta akcje serii E1 będą stanowiły przedmiot ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect. W związku z podjętymi uchwałami, Zarząd Emitenta podjął decyzję w sprawie zmiany Statutu Spółki w ten sposób, iż dotychczasowe brzmienie § 8 ust. 1 i 2 o treści: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 181.137,70 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy sto trzydzieści siedem złotych i siedemdziesiąt groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a)750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b)1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c)3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d)47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji imiennych zwykłych serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja”. przyjmuje następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 187.130.70 zł (sto osiemdziesiąt siedem tysięcy sto trzydzieści złotych siedemdziesiąt groszy) i nie więcej niż 205.130,70 zł (dwieście pięć tysięcy sto trzydzieści złotych siedemdziesiąt groszy). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na: a)750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych zwykłych serii A1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 750.000 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, b)1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela serii B1 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 1.010.509 (jeden milion dziesięć tysięcy pięćset dziewięć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, c)3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C1 oznaczone numerami od 1 (jeden) do 3.342 (trzy tysiące trzysta czterdzieści dwa) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, d)47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) akcji imiennych zwykłych serii C2 oznaczonych numerami od 1 (jeden) do 47.526 (czterdzieści siedem tysięcy pięćset dwadzieścia sześć) o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, e)nie więcej niż 180.000 (sto osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, f)60.000 (sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E1 o wartości 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja”. Ostateczną treść § 8 ust. 1 i 2 Statutu Spółki określi Zarząd Spółki na podstawie art. 310 §2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 KSH poprzez złożenie, po przeprowadzeniu subskrypcji akcji serii D1 oraz subskrypcji akcji serii E1, oświadczenia w formie aktu notarialnego o wysokości objętego kapitału zakładowego oraz o dookreśleniu w Statucie wysokości kapitału zakładowego oraz liczby akcji serii D1. Podstawa prawna: § 3 ust 1 pkt 4 oraz § 4 ust 2 pkt 2 Załącznika nr 3 Regulaminu ASO |
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko | Podpis | ||
| 2021-07-09 16:43:06 | Robert Strzelecki | Prezes Zarządu |
