Spółka FIGENE CAPITAL S.A. (dalej: "Emitent” lub "Spółka”), przekazuje niniejszym do publicznej wiadomości informacje dotyczące zakończenia subskrypcji prywatnej akcji zwykłych na okaziciela serii N Emitenta, wyemitowanych na podstawie uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21 czerwca 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii N, z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany § 5 Statutu.
1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:
Subskrypcja akcji N miała charakter subskrypcji prywatnej i następowała w trybie przepisu art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.
Data rozpoczęcia subskrypcji akcji serii N: 21 czerwca 2021 r.
Data zakończenia subskrypcji akcji serii N: 05 lipca 2021 r.
2) Data przydziału akcji:
Objęcie akcji serii N nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z tym Zarząd Spółki nie dokonywał przydziału akcji w rozumieniu art. 439 § 1 KSH. Umowa objęcia akcji serii N została zawarta w dniu 05 lipca 2021 r. i tego dnia emisja akcji serii N doszła do skutku.
3) Liczba akcji objętych subskrypcją:
Subskrypcja prywatna akcji serii N obejmowała 578.250.000 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 zł każda, po cenie emisyjnej wynoszącej 0,44 zł za jedną akcję.
4) Stopy redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych instrumentów finansowych była mniejsza od liczby instrumentów finansowych, na które złożono zapisy:
Redukcja nie wystąpiła.
5) Liczba akcji serii N, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
W ramach przeprowadzonej subskrypcji prywatnej zostało objętych 578.250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii N o wartości nominalnej jednej akcji 0,10 zł.
6) Cena, po jakiej akcje były obejmowane:
Akcje serii N w liczbie 578.250.000 były obejmowane po cenie emisyjnej równej 0,44 zł za jedną akcję.
6a) Informacje o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych:
Akcje serii N w liczbie 578.250.000 zostały pokryte wkładem niepieniężnym w sposób określony w uchwale nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 czerwca 2021 r.
Akcje Serii N zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci:
a) 34 udziałów w spółce pod firmą UNIO VERDE GROMADKA Sp. z o.o. z siedzibą w Świdnicy, KRS 0000363711 ("Spółka 1”), stanowiących łączny udział w wysokości 68% w kapitale zakładowym Spółki 1, oraz o łącznej wartości godziwej w wysokości 182.648.400 zł, ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 431 § 7 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 18 maja 2021 roku ("Udziały Aportowe 1”),
b) 102 udziały w spółce pod firmą PASAT ENERGY S. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000398958 ("Spółka 2”), stanowiące łączny udział w wysokości 100% w kapitale zakładowym Spółki 2, oraz o wartości godziwej w wysokości 25.000.800 zł, ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 431 § 7 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 18 maja 2021 roku ("Udziały Aportowe 2”),
c) 535 udziałów w spółce pod firmą ENERGIA UNO Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000431929 ("Spółka 3”), stanowiących łączny udział w wysokości 100% w kapitale zakładowym Spółki 3, oraz o wartości godziwej w wysokości 42.798.800 zł, ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 431 § 7 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 18 maja 2021 roku ("Udziały Aportowe 3”),
d) 535 udziałów w spółce pod firmą ROSEMARY ENERGY Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, KRS 0000430323 ("Spółka 4”), stanowiących łączny udział w wysokości 100% w kapitale zakładowym Spółki 4, oraz o wartości godziwej w wysokości 3.982.000 zł, ustalonej przez Zarząd Spółki w trybie art. 312(1) § 1 pkt. 2) KSH w zw. z art. 431 § 7 KSH, potwierdzonej przez biegłego rewidenta Artura Szymańskiego (nr wpisu 12053) w opinii z dnia 18 maja 2021 roku ("Udziały Aportowe 4”).
Opinia na temat wartości godziwej wkładów niepieniężnych została załączona do niniejszego raportu.
Podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
Akcje Serii N zostały w całości objęte przez spółkę EFFICIENT HOLDINGS LIMITED, z siedzibą w Sliema, Malta przy Office L2 – A4, Block 12, Tigne Street, Tigne Place, wpisaną do rejestru spółek pod numerem C68359, która:
a) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 1 objęła 415.110.000 akcji serii N
b) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 2 objęła 56.820.000 akcji serii N
c) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 3 objęła 97.270.000 akcji serii N
d) w zamian za wkład niepieniężny w postaci Udziałów Aportowych 4 objęła 9.050.000 akcji serii N
7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:
Oferta objęcia akcji serii N została skierowana do jednego podmiotu, o którym mowa powyżej, i o którym mowa w uchwale nr 17 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z dnia 21 czerwca 2021 r.
8) Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe Emitenta w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
Z uwagi na fakt, że emisja akcji serii N została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej, nie dokonano przydziału akcji w rozumieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych. W ramach subskrypcji akcji serii N zawarto jedną umowę objęcia akcji.
8a) Informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Podmiot, któremu przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji akcji serii N nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu.
9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:
Akcje serii N nie były obejmowane przez subemitentów. Nie została zawarta żadna umowa o subemisję.
10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii N:
Łączne koszty, które zostały zaliczone do kosztów emisji akcji serii N wynoszą 38.600 zł, w tym:
– koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty: 0,00 zł.
– koszty wynagrodzenia subemitentów: 0,00 zł,
– koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0,00 zł,
– koszty promocji oferty: 0,00 zł,
– inne koszty, w tym koszty sporządzenia aktów notarialnych: 38.600 zł.

Podstawa Prawna:
§4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu – "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
RB EBI 20_2021 Załącznik Opinia GROMADKA, PASAT, ENERGIA UNO, ROSEMARY.pdf
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-07-23 12:36:36Janusz PetrykowskiPrezes Zarządu
2021-07-23 12:36:36Radosław GronetWiceprezes Zarządu
RB EBI 20_2021 Załącznik Opinia GROMADKA, PASAT, ENERGIA UNO, ROSEMARY.pdf

Pobierz