Zarząd BTC Studios SA z siedzibą w Warszawie (dalej: "Emitent”, "Spółka”) niniejszym przekazuje do publicznej wiadomości informację na temat przeprowadzonej subskrypcji akcji serii K, wyemitowanych na podstawie upoważnienia Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w związku z uchwałą Zarządu Spółki nr 4 z dnia 10 maja 2021 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K, w ramach subskrypcji prywatnej, z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki.

Emisja została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru.

1) Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji:

Data rozpoczęcia subskrypcji: 10 maja 2021 roku
Data zakończenia subskrypcji: 31 maja 2021 roku

2) Data przydziału akcji:

Objęcie Akcji Serii K nastąpiło w drodze subskrypcji prywatnej, w związku z czym nie przyjmowano zapisów na akcje ani nie dokonywano przydziału akcji w rozumieniu art. 434 Kodeksu spółek handlowych. Emisja Akcji Serii K doszła do skutku w dniu 31 maja 2021 roku.

3) Liczba akcji objętych subskrypcją:

Subskrypcja prywatna Akcji Serii K obejmowała 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

4) Stopa redukcji w poszczególnych transzach w przypadku, gdy choć w jednej transzy liczba przydzielonych akcji była mniejsza od liczby akcji, na które złożono zapisy:

Oferta Akcji Serii K nie była podzielona na transze. Z uwagi na rodzaj subskrypcji redukcja nie wystąpiła. Akcje Serii K zostały objęte w ramach subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje.

5) Liczba akcji, która została przydzielona w ramach przeprowadzonej subskrypcji:

Akcje Serii K zostały objęte w wyniku subskrypcji prywatnej, wobec czego nie składano zapisów na akcje. W ramach subskrypcji prywatnej zostało objętych i opłaconych 1.997.734 (jeden milion dziewięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset trzydzieści cztery) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.

6) Cena po jakiej akcje były obejmowane:

Akcje Serii K były obejmowanie po cenie emisyjnej w wysokości 3,64 zł (trzy złote sześćdziesiąt cztery grosze) za każdą akcję.

6a) informacja o sposobie opłacenia objętych papierów wartościowych, ze wskazaniem szczegółowych informacji obejmujących:i:

Akcje Serii K zostały w całości pokryte wkładami pieniężnymi, wniesionymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, w następujący sposób:

● 1.993.818 akcji zostało pokrytych w drodze potrącenia wierzytelności

- do objęcia (nabycia) doszło: w drodze potrącenia wierzytelności: w związku z zawarciem przez strony umowy, która została podpisana w dniu 8.10.2019 r. zmieniona aneksem podpisanym dnia 14.05.2021. W wyniku aneksu przedłużono okres korzystania z licencji;

- data powstania wierzytelności:
umowa podpisana 8.10.2019 r. oraz aneks podpisany dnia 14.5.2021 r.;

- przedmiot wierzytelności:
różnica pomiędzy kwotą stanowiącą tzw. "Global Minimum Guarantee” zdefiniowaną w tej umowie wynosząca 1 690 000,00 Euro (jeden milion sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy Euro) a dokonaną już przez BTC na rzecz CGS wpłatą w kwocie 95.000,00 Euro (dziewięćdziesiąt pięć tysięcy Euro);

- wartość wierzytelności wraz z załączeniem jej wyceny:
wierzytelność powstałą w związku z nabyciem licencji na produkcję, wydanie, dystrybucję, sprzedaż oraz promocję gier wideo "Sadie Sparks", "Taffy" i "Pirates Next Door" . Nabycie licencji jako wartości niematerialnej i prawnej nastąpiło w wyniku umowy z dnia 8 pa¼dziernika 2019 roku, aneksowanej w dniu 14 maja 2021 roku w przedmiocie przedłużenia okresu licencji o kolejne 12 miesięcy za łączną kwotę wynagrodzenia 7 355 482,00 zł;

- wycena wierzytelności oraz sprawozdanie zarządu sporządzone w trybie art. 6a Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (“Ustawa o ofercie publicznej) zostanie upublicznione przez Emitenta odrębnym raportem EBI. Jednocześnie Zarząd Emitenta wskazuje, iż opinia biegłego, o której mowa w art, 6a ust. 2-3 Ustawy o ofercie publicznej zostanie przekazana niezwłocznie po jej otrzymaniu od wyznaczonego przez sąd biegłego;

● 3.916 akcji zostało pokrytych gotówką na rachunek bankowy Spółki.

- podmioty, które objęły (nabyły) papiery wartościowe Emitenta, ze wskazaniem ich liczby:
CYBERGROUP STUDIOS spółka akcyjna uproszczona (SAS) z siedzibą w Paryżu, Francja, adres: 44B quai de Jemmapes 75010 Paryż, Francja w liczbie 1.997.734 sztuk akcji serii K zostało pokryte gotówką w kwocie 7 271 751,76 zł

7) Liczba osób, które złożyły zapisy na akcje objęte subskrypcją w poszczególnych transzach:

Objęcie wszystkich akcji serii K nastąpiło w drodze złożenia oferty przez Zarząd Spółki i jej przyjęcia przez oznaczonego adresata (subskrypcja prywatna zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych), przy czym oferta objęcia akcji serii K została złożona jednemu adresatowi.

8) Liczba osób, którym przydzielono akcje w ramach przeprowadzonej subskrypcji w poszczególnych transzach:

Subskrypcja Akcji Serii K została przeprowadzona w trybie subskrypcji prywatnej zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych. Umowa objęcia Akcji Serii K została zawarta z 1 osobą prawną (Cyber Group Studios, z siedzibą w Paryżu).

8A) informacja czy osoby, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji lub sprzedaży w poszczególnych transzach, są podmiotami powiązanymi z Emitentem w rozumieniu § 4 ust. 6 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu;

podmiot, któremu przydzielono akcję serii K nie jest podmiotem powiązanym

9) Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli akcje w ramach wykonywania umów o subemisję:

W ofercie Akcji Serii K nie uczestniczyli subemitenci.

10) Łączne określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji ze wskazaniem wysokości kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
a) przygotowania przeprowadzenia oferty,
b) wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich,
c) sporządzenie publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z uwzględnieniem kosztów doradztwa,
d) promocji oferty
- wraz z metodami rozliczenia tych kosztów w księgach rachunkowych i sposobem ich ujęcia w sprawozdaniu finansowym Emitenta.

Według szacunku Emitenta, łączne koszty emisji Akcji Serii K wyniosły 3 985,20 zł (trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych, 20/100 gr.), w tym:
- koszty przygotowania i przeprowadzenia oferty (notariusz, obsługa prawna, rejestracja w KRS):
3 985,20 zł (trzy tysiące dziewięćset osiemdziesiąt pięć złotych, 20/100 gr.),
- koszty wynagrodzenia subemitentów: 0. zł,
- koszty sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego z uwzględnieniem kosztów doradztwa: 0. zł,
- koszty promocji oferty: 0. zł.

Koszty poniesione do chwili rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego wykazywane są jako rozliczenia międzyokresowe kosztów, a po rejestracji koszty przeprowadzenia emisji Akcji Serii K zostaną rozliczone z kapitału zapasowego.

Podstawa prawna:
§ 4 ust. 1 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu "Informacje Bieżące i Okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”.
Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis
2021-06-14 23:53:16Adrian SmarzewskiPrezes Zarządu