RONSON - Ronson Development SE - informacja o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021

Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Ronson Development SE przekazuje informację o stanie stosowania Dobrych Praktyk 2021


POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zakres informacji zamieszczonych na stronie internetowej Spółki, w ocenie Spółki, jest wystarczający, a sposób ich prezentacji przejrzysty, jednakże nie odzwierciedla w pełni zakresu informacji określonych we Wskazówkach Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”dotyczących zasady 1.1. Spółka nie zamieszcza bowiem na swojej stronie internetowej następujących dokumentów/informacji: 1) informacji na temat posiadania przez poszczególnych członków rady nadzorczej wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, a także wiedzy z zakresu branży, w której działa Spółka – informacje te w zakresie, w jakim dotyczą członków Komitetu Audytu, są zamieszczone w Sprawozdaniu Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za rok obrotowy 2020, a także w Sprawozdaniu Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2020, co do pozostałych członków Rady Nadzorczej informacja ta nie była zamieszczana jako że nie było to wymagane przepisami prawa; 2) informacji na temat programu motywacyjnego realizowanego w spółce i realizacji poprzednich programów motywacyjnych - w Spółce część członków zarządu obowiązują indywidualne programy motywacyjne rozumiane w ten sposób, że część wynagrodzenia ma charakter zmienny, związany z sytuacją ekonomiczną Spółki i wska¼nikami takimi jak wyniki finansowe, wyniki sprzedaży, czy kurs akcji – szczegółowe informacje na ten temat są zamieszczane m.in. w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy za poszczególne lata obrotowe; 3) podstawowych informacji na temat struktury grupy kapitałowej spółki - z uwagi na znaczną liczbę spółek zależnych (kilkadziesiąt spółek) informacja taka byłaby bardzo rozbudowana, poza tym struktura grupy jest każdorazowo zaprezentowana w raportach okresowych zamieszczonych w zakładce "RAPORTY OKRESOWE”, 4) zestawienia wybranych danych finansowych spółki (bilans, RZiS, CF wraz z notami) za ostatnie 5 lat działalności, w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców – w zakładce "WYBRANE DANE FINANSOWE” są opublikowane najistotniejsze dane finansowe, co w ocenie Spółki jest to wystarczające i czytelne dla potencjalnego odbiorcy tych informacji, pozostałe dane i dokumenty (bilans, RZiS, CF wraz z notami) są zawarte w opublikowanych w raportach okresowych (zamieszczonych w odrębnej zakładce na stronie internetowej pod nazwą "RAPORTY OKRESOWE”), 5) zapisów czatów z inwestorami, nagrań ze spotkań inwestorskich - Spółka nie nagrywa czatów ani spotkań z inwestorami, Spółka zamieszcza na stronie internetowej jedynie prezentacje inwestorskie podsumowujące wyniki finansowe, 6) sekcji pytań zadawanych spółce zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę, a także wskazania trybu i zwyczajowych terminów udzielania odpowiedzi – pytania do Spółki mogą być bezpośrednio kierowane na adres e-mail wskazany do kontaktu na stronie internetowej Spółki, w praktyce jednak pytania niezmiernie rzadko wpływają do Spółki, w przypadku otrzymania pytania Spółka przesyła odpowied¼, ale jej nie publikuje; 7) informacji wskazanych w zasadzie 1.4, dotyczących strategii w obszarze ESG, patrz komentarz do zasady 1.4.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.
Zasada jest stosowana.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Strategia biznesowa Spółki nie posiada formy jednego dokumentu - jest inkorporowana w wielu dokumentach opracowywanych przez zarząd (takich jak: roczny plan zatwierdzany przez Radę Nadzorczą, zawierający oczekiwane wyniki sprzedaży oraz oczekiwany wynik finansowy, czy też cokwartalne prezentacje inwestorskie przedstawiające plany najbliższe lata), spośród których nie wszystkie są publikowane na stronie internetowej spółki. W konsekwencji Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu dotyczącego tematyki ESG oraz zmian klimatu, komplementarnego wobec strategii biznesowej, co nie oznacza jednak, że kwestie związane z ochroną środowiska, odpowiedzialnością społeczną i ładem korporacyjnym nie są brane pod uwagę podczas opracowywania strategii rozwoju Spółki. Spółka realizuje obecnie strategię odpowiedzialności zakładającą holistyczne podejście do projektowanych osiedli promujące zrównoważony styl życia. Projektując inwestycje w centrum uwagi Spółka stawia klienta i jego potrzeby oraz środowisko naturalne i wpływ realizowanej inwestycji na planetę. Spółka dokłada starań, aby wdrożone rozwiązania w ramach budowanych osiedli ułatwiały przyszłym mieszkańcom zmianę nawyków na lepsze. Konsekwentnie wdrażamy rozwiązania technologiczne przyjazne środowisku stawiające na ekologię i ograniczające koszty eksploatacji naszych osiedli. W modelowym ekologicznym osiedlu szczególną rolę odgrywa zieleń, a więc rodzaj oraz ilość sadzonych roślin i drzew, które korzystnie wpływają na jakość powietrza, ale są też siedliskiem dla wielu pożytecznych owadów i zwierząt. W naszych projektach stosujemy liczne gatunki drzew, roślin, tworzymy "zielone ściany i dachy” pozwalające zredukować zanieczyszczenie powietrza i zwiększyć produkcję tlenu. Na dachach naszych inwestycji projektujemy panele fotowoltaiczne zasilające w energię części wspólne, wykorzystujemy wodę deszczową do podlewania roślinności co zapewnia prawidłową retencję deszczówki. Szerokie chodniki, ścieżki rowerowe, tereny rekreacyjne z zielenią parkową to wszystko wpływa na aktywne spędzanie czasu przez naszych mieszkańców na łonie natury. Montujemy udogodnienia zarówno dla pieszych jak i rowerzystów w tym stojaki rowerowe, czy rowerownie. Przewidując możliwość montażu ładowarek do samochodów elektrycznych przyczyniamy się do wspierania strategii eko mobilności co jest kolejnym elementem naszej strategii zrównoważonego rozwoju.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W zakresie organizacji pracy Spółka wdrożyła system CRP zintegrowany z systemem CRM co pozwoliło na usprawnienie elektronicznego obiegu dokumentów, a tym samym znaczne ograniczenie drukowanych dokumentów. Ponadto w ramach polityki zatrudnienia w Grupie Spółki Spółka stara się wdrażać rozwiązania oraz stwarzać warunki mające na celu poprawę warunków pracy, zarówno w siedzibie Spółki, jak również w jej oddziałach. Jednocześnie Spółka podejmuje działania w celu motywowania pracowników do aktywnego spędzania wolnego oraz stara się angażować pracowników w różnego rodzaju drobne działania charytatywne.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Polityka Zarządu Spółki, w szczególności z uwagi na strukturę właścicielską oraz branżę, w której Spółka działa, zakłada, że na stronie internetowej Spółki publikowane są co kwartał prezentacje inwestorskie podsumowujące wyniki finansowe za dany kwartał, w tym podstawowe dane finansowe i operacyjne, osiągnięcia Spółki i istotne wydarzenia w danym okresie, podsumowanie sprzedaży i realizowanych projektów, a także perspektywy na najbliższy okres. Jednocześnie Spółka nie publikuje prognoz wyników finansowych na dany rok ani informacji na temat strategii w obszarze ESG.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje informacji na temat strategii w obszarze ESG, jednocześnie wdrażając lub planując skonkretyzowane działania z obszaru ESG w poszczególnych projektach deweloperskich. W związku z realizowaną strategią odpowiedzialności biznesu Spółka projektując swoje inwestycje uwzględnia ich wpływ na obecne zmiany klimatyczne. W swoich nowoprojektowanych inwestycjach uwzględnia rozwiązania ekologiczne wykorzystujące odnawialne ¼ródła energii oraz wtórne wykorzystanie wód opadowych czy energooszczędne oświetlenie LED. Stosując takie rozwiązania Spółka przyczynia się do ograniczenia śladu węglowego. Spółka na bieżąco śledzi trendy rynkowe i nowinki technologiczne związane z dbałością o środowisko i podnoszące komfort życia mieszkańców, a tym samym obniżające koszty utrzymania części wspólnych nieruchomości. Spółka obecnie prowadzi prace nad opracowaniem strategii w obszarze ESG, i nie wyklucza, że jeżeli strategia ta zostanie opracowana w postaci dokumentu, dokument ten zostanie opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

1.4.2. przedstawiać wartość wska¼nika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie publikuje informacji na temat strategii w obszarze ESG, w szczególności również w zakresie wska¼nika równowartości wynagrodzeń, co wynika przede wszystkim z wielkości i struktury zatrudnienia. Spółka obecnie prowadzi prace nad opracowaniem strategii w obszarze ESG, i nie wyklucza, że jeżeli strategia ta zostanie opracowana w postaci dokumentu, dokument ten zostanie opublikowany na korporacyjnej stronie internetowej Spółki.

1.5. Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka jest świadoma swojego oddziaływania na lokalne społeczności, dlatego angażuje się w różnego rodzaju akcje charytatywne mające na celu wspieranie najbardziej potrzebujących m in. fundacji, domów dziecka, schronisk dla zwierząt, czy domów opieki społecznej. Roczna wysokość wydatków przeznaczonych na ten cel jak dotąd nie była ujawniana ze względu na jej niską wartość w stosunku do rocznego przychodu. Spółka rozważa ujawnienie takich danych w przypadku zwiększenia budżetu na cele charytatywne.

1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.
Zasada jest stosowana.

1.7. W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie pó¼niej niż w terminie 14 dni.
Zasada jest stosowana.


ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie przyjęła polityki różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej. Przy wyborze osób sprawujących funkcje w organach Spółki decydujące znaczenie mają wiedza, kompetencje oraz dotychczasowe doświadczenie, zaś drugorzędne znaczenie mają płeć oraz wiek.

2.2. Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wska¼nika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Rada Nadzorcza Spółki jest świadoma zalet wynikających z różnorodności, zwłaszcza odnoszącej się do równowagi płci. W związku z powyższym Rada Nadzorcza, dążąc do zwiększenia różnorodności w składzie Zarządu, w dniu 27 maja 2021 r. powołała (z dniem 1 czerwca 2021 r.) do Zarządu Spółki Panią Karolinę Bronszewską - na stanowisko Członka Zarządu ds. Marketingu i Innowacji. Spółka nie posiada obecnie stanowisk w Radzie Nadzorczej obsadzonych przez kobiety.

2.3. Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.
Zasada jest stosowana.

2.5. Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.
Zasada jest stosowana.

2.6. Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Odstępstwo od tej zasady dotyczy tylko jednego członka zarządu – Pana Alona Haver, w przypadku którego pełnienie funkcji w zarządzie spółki nie stanowi głównego obszaru działalności zawodowej (jest on również członkiem zarządu w spółce będącej pośrednio głównym akcjonariuszem Spółki (A. Luzon Group), przy czym nie wpływa to w ocenie Spółki na rzetelne wykonywanie przez niego obowiązków członka zarządu Spółki. Dodatkowe aktywności pozostałych członków zarządu nie wymagają takiego zaangażowania czasu ani nakładu pracy, aby negatywnie wpływać na właściwe wykonywanie pełnionej funkcji w Spółce.

2.7. Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie jest stosowana w Spółce, przy czym od członków zarządu wymagane jest odpowiednie zaangażowanie czasu i nakładu pracy, a pełnienie funkcji w zarządzie, z jednym wyjątkiem opisanym w komentarzu do zasady 2.6., powinno stanowić główny obszar działalności zawodowej członka zarządu Spółki. Jednocześnie Regulamin Zarządu, powtarzając postanowienia Kodeksu spółek handlowych, stanowi, że Członek Zarządu nie może bez zgody Spółki uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako członek organu spółki bąd¼ uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zgody w imieniu Spółki udziela Rada Nadzorcza.

2.8. Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.
Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.
Zasada jest stosowana.

2.10. Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.
Zasada jest stosowana.

2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;
Zasada jest stosowana.

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;
Zasada jest stosowana.

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;
Zasada jest stosowana.

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;
Zasada jest stosowana.

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka nie stosuje zasady 1.5. Roczna wysokość wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5, jak dotąd nie była ujawniana ze względu na jej niską wartość w stosunku do rocznego przychodu.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada ta nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie posiada polityki różnorodności.


SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.
Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.
Nie dotyczy.
Z uwagi na rozmiar Spółki jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów w Spółce nie zostały wyodrębnione. Dział finansowy Spółki nadzoruje procesy w Spółce i Grupie w ramach przygotowania sprawozdania finansowego i weryfikacji informacji finansowych i niefinansowych, które ujawniane są w sprawozdaniu finansowym bąd¼ raportach kwartalnych. Ponadto dział finansowy analizuje procesy i weryfikuje efektywność środowiska kontroli w Spółce i Grupie co pozwala na bieżąco adresować potencjalne nieprawidłowości oraz ryzyka.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.
Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki, ponieważ w Spółce za zarządzanie ryzykiem i compliance odpowiedzialny jest zarząd, w ramach otrzymywanego wynagrodzenia. Natomiast funkcja audytu wewnętrznego poszczególnych obszarów działalności Spółki jest zlecana wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki - za zarządzanie ryzykiem i compliance odpowiedzialny jest zarząd Spółki.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Zasada nie dotyczy Spółki - funkcja audytu wewnętrznego poszczególnych obszarów działalności Spółki jest zlecana wyspecjalizowanym podmiotom zewnętrznym.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.
Nie dotyczy.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie stosuje zasad 3.4. – 3.6. zgodnie z wyjaśnieniami zawartymi w komentarzach do tych zasad.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.
Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.
Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.
Nie dotyczy.
Zasada nie dotyczy Spółki – Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 ani sWIG80.


WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Akcjonariusze Spółki nie wyrazili w stosunku do Spółki oczekiwania, aby obrady Walnego Zgromadzenia odbywały się przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W ocenie Spółki zapewnienie transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym jest nieuzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu Spółki. Ponadto akcjonariusze Spółki nie wyrazili w stosunku do Spółki oczekiwania, aby Walne Zgromadzenia były transmitowane w czasie rzeczywistym.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Od czasu odbywania się walnych zgromadzeń Spółki na terytorium Polski nie mieliśmy do czynienia z przypadkiem przybycia przedstawicieli mediów na walne zgromadzenie Spółki lub zgłoszenia przez przedstawiciela mediów zamiaru obecności na obradach walnego zgromadzenia.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.
Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Dotychczas Rada Nadzorcza opiniowała lub oceniała sprawy będące przedmiotem uchwał walnego zgromadzenia takie jak: sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie zarządu z działalności Spółki, wniosek zarządu w zakresie podziału zysku netto. Od przyszłego roku Rada Nadzorcza Spółki będzie opiniować wszystkie projekty uchwał wnoszone przez Zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpó¼niej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Spółka w tym względzie stosuje przepis art. 401 par. 5 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym każdy z akcjonariuszy może podczas walnego zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie pó¼niej niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;
Zasada jest stosowana.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.
Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.
Zasada jest stosowana.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W obradach walnego zgromadzenia Spółki uczestniczy co najmniej jeden członek Zarządu Spółki. Decyzja członków Rady Nadzorczej o uczestnictwie w walnym zgromadzeniu jest w każdym przypadku indywidualną decyzją danego członka Rady Nadzorczej. Ponadto to Zarząd Spółki jest jedynym organem zobowiązanym do udzielania odpowiedzi akcjonariuszowi podczas obrad walnego zgromadzenia (art. 428 Kodeksu spółek handlowych). Z uwagi na z reguły niewielką liczbę uczestników walnych zgromadzeń Spółki zarząd nie dokonuje prezentacji wyników finansowych oraz innych istotnych informacji zawartych w sprawozdaniu finansowym, lecz jedynie odpowiada na pytania akcjonariuszy lub ich pełnomocników w tym zakresie.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bąd¼ zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:
a)   spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b)   osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c)   cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:
a)   wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b)   spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c)   spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d)   spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e)   wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f)   pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W obliczu niepewnej sytuacji gospodarczej, wynikającej z nieznanych jeszcze w pełni skutków ekonomicznych pandemii COVID-19 oraz rosnących cen nieruchomości gruntowych, a także mając na uwadze realizację biznesowych celów ustalanych przez Zarząd, Zarząd Spółki podchodzi z dużą ostrożnością do kwestii wypłaty zysku, preferując pozostawienie go w Spółce. Taka też była rekomendacja Zarządu Spółki odnośnie zysku netto za 2020 rok (rekomendacja zawarta w Raporcie Bieżącym nr 17/2021 z dnia 27 maja 2021 r.).


KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.
Zasada jest stosowana.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.
Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.
Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.
Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.
Zasada jest stosowana.
Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Zgodnie z obowiązującą w Spółce Procedurą oceny transakcji z podmiotami powiązanymi w przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej rada nadzorcza może zasięgnąć opinii podmiotu zewnętrznego w zakresie oceny, czy planowana transakcja została by zawarta na warunkach rynkowych. W dotychczasowej praktyce ocena ta daje podstawę do dokonania analizy potencjalnych skutków ekonomicznych transakcji.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.
Zasada jest stosowana.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.
Zasada jest stosowana.


WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.
Zasada jest stosowana.

6.2. Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniały poziom wynagrodzenia członków zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji spółki w zakresie wyników finansowych i niefinansowych oraz długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i zrównoważonego rozwoju, a także stabilności funkcjonowania spółki.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
W Spółce obowiązują wyłącznie indywidualne programy motywacyjne dotyczące wynagrodzeń członków zarządu, rozumiane w ten sposób, że część wynagrodzenia ma charakter zmienny, związany z sytuacją ekonomiczną Spółki i wska¼nikami takimi jak wyniki finansowe, wyniki sprzedaży, czy kurs akcji. Kluczowi menedżerowie nie są objęci żadnymi programami motywacyjnymi.

6.3. Jeżeli w spółce jednym z programów motywacyjnych jest program opcji menedżerskich, wówczas realizacja programu opcji winna być uzależniona od spełnienia przez uprawnionych, w przeciągu co najmniej 3 lat, z góry wyznaczonych, realnych i odpowiednich dla spółki celów finansowych i niefinansowych oraz zrównoważonego rozwoju, a ustalona cena nabycia przez uprawnionych akcji lub rozliczenia opcji nie może odbiegać od wartości akcji z okresu uchwalania programu.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Obecnie zasada nie dotyczy Spółki - w Spółce nie obowiązuje obecnie program opcji menedżerskich.

6.4. Rada nadzorcza realizuje swoje zadania w sposób ciągły, dlatego wynagrodzenie członków rady nie może być uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Wynagrodzenie członków komitetów, w szczególności komitetu audytu, powinno uwzględniać dodatkowe nakłady pracy związane z pracą w tych komitetach.
Spółka nie stosuje powyższej zasady.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest częściowo uzależnione od liczby odbytych posiedzeń. Natomiast wynagrodzenie członków komitetów (oprócz wynagrodzenia jako członka Rady Nadzorczej) uzależnione jest wyłącznie od liczby odbytych posiedzeń danego komitetu. Jednocześnie Przewodniczący Rady Nadzorczej – Pan Amos Luzon nie otrzymuje bezpośredniego wynagrodzenia zarówno od Spółki, ani od jej podmiotów zależnych.

6.5. Wysokość wynagrodzenia członków rady nadzorczej nie powinna być uzależniona od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada jest stosowana.

PL_GPW_dobre_praktyki_RONSON.pdf

EN_GPW_dobre_praktyki_RONSON.pdf

Data Imię i Nazwisko Stanowisko Podpis

2021-07-30 15:32:16 Andrzej Gutowski Wiceprezes Zarządu, Dyrektor ds. Sprzedaży

2021-07-30 15:32:16 Yaron Shama Wiceprezes Zarządu ds. Finansowych