Jedną z ważnych zmian, jakie Ministerstwo Sprawiedliwości chce wprowadzić do kodeksu spółek handlowych stanowią ułatwienia w przekształcaniu spółek cywilnych w jawne. - Chodzi o to, aby większa liczba spółek cywilnych mogła przekształcić się w spółki handlowe i korzystać z praw, jakie one mają - mówi profesor Sołtysiński. Ponadto zmienione zostały też przepisy, które regulują przymusowe przekształcenie spółki cywilnej w jawną. Dotychczas spółka musiała przekształcić się w jawną, gdy jej obroty roczne w kolejnych dwóch latach sięgnęły co najmniej równowartości 400 tys. euro. Teraz pułap ten podwyższono do 800 tys. euro. Ustawa o rachunkowości mówi, że po osiągnięciu takiego przychodu przedsiębiorstwo musi przejść na pełną księgowość.
Notariusz nie zawsze potrzebny
Kolejna zmiana dotyczy zaciągania przez zarządy spółek zobowiązań przewyższających co najmniej dwukrotnie wysokość kapitału zakładowego spółki (art. 230 ksh). Takie zobowiązanie wymaga, w obecnym kodeksie zgody zgromadzenia wspólników. - W praktyce okazało się, że zarządy wielu spółek po prostu nie znały tego przepisu i wiele zawieranych przez nie umów było nieważnych - mówi prof. Sołtysiński. W nowelizacji zapisano więc, że zawarcie takiej umowy będzie wymagało nadal uchwały wspólników, lecz naruszenie tego przepisu nie pociąga za sobą nieważności czynności prawnej.
Zmienione mają zostać przepisy odnoszące się do umów zawieranych między spółką a jej jedynym wspólnikiem. Umowy takie wymagały potwierdzenia u notariusza. To tania forma, ale sprawiająca nieraz kłopoty. Zwłaszcza jeżeli jakaś firma zamawia usługi u swojej firma zależnej, która świadczy je tylko właścicielowi. W takiej sytuacji można zrezygnować z potwierdzenia podpisu u notariusza. Nowelizacja wymagać będzie tej formy tylko w razie, gdy chodzi o czynność przekraczającą zakres zwykłego zarządu (art. 173 i 303 par. 3 ksh).
Z myślą o małych firmachPonadto zmniejszono minimalną wartość nominalną udziału w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością do 50 zł. Nowelizacja ustala też minimalną wartość jednej akcji na 1 grosz, dziś jest to 1 zł. Przepis ten utrudniał restrukturyzację spółek na skraju bankructwa. Uniemożliwiał bowiem emisję akcji jeśli ich wartość rynkowa spadała poniżej 1 zł (cena emisyjna nie może być bowiem niższa od nominalnej). Mniejszościowi udziałowcy spółki zyskają także prawo do żądania od udziałowca lub udziałowców większościowych, posiadających co najmniej 90% udziałów, odkupu ich akcji (tzw. "reverse squeeze out"). Inną nowością są przepisy upoważniające zarząd spółki akcyjnej do emitowania warrantów subskrypcyjnych w granicach kapitału docelowego. Projekt przewiduje także doprecyzowanie i liberalizację zasad wypłaty dywidendy w spółkach kapitałowych.
