Modelowa oferta IPO

Nie ma się co oszukiwać - akcje są takim samym towarem jak inny i trzeba je dobrze sprzedać. A to wymaga dobrej promocji.

Najwięcej spółek podejmuje decyzje o upublicznieniu w końcówce hossy, zachęcone wcześniejszymi udanymi ofertami, debiutami i wysokimi wycenami innych firm. Ale można też myśleć o publicznej emisji jeszcze w okresie bessy. Wtedy jest więcej czasu na przygotowania.

Warto rozpocząć współpracę ze specjalistami jeszcze przed podjęciem ostatecznej decyzji - na etapie rozważań. Najlepiej, żeby rolę doradcy pełniło biuro maklerskie. A jak wybrać najlepszego doradcę? Wybór na zasadzie konkursu i niskiej ceny jest najgorszą metodą. Po prostu w grę wchodzą zbyt duże pieniądze - zwykle w typowej ofercie rzędu kilkudziesięciu milionów złotych, by kierować się małymi oszczędnościami.

Doradzam rozpoczęcie współpracy z doradcą (biurem maklerskim) przed podpisaniem umowy, bo pierwszym działaniem, które musi wykonać odpowiedzialny doradca, jest przyjrzenie się emitentowi - czy jest to spółka, która rzeczywiście powinna myśleć o wejściu na rynek publiczny. Czy jest to firma dostatecznie duża, w odpowiedniej kondycji finansowej, na odpowiednim etapie rozwoju oraz czy jej sytuacja prawna jest dostatecznie klarowna. Należy też sprawdzić, na ile precyzyjnie sformułowane są cele emisji i jakiego kapitału w związku z tym firma potrzebuje.

Dopiero po tym wstępnym audycie, celowe jest podpisanie stosownych umów i rozpoczęcie właściwego procesu upublicznienia. Następuje teraz etap przygotowywania prospektu emisyjnego i równoczesnego dogłębnego audytu emitenta oraz przygotowywania go do funkcjonowania jako firmy publicznej. Na tym etapie powinno się dokładnie prześwietlić spółkę, wyłapać i usunąć wszystkie wątpliwości, zwłaszcza prawne. Może to oznaczać np. konieczność dokonania stosownych zmian w statucie. Czasem oznacza stworzenie dokumentów, o których wcześniej nikt nie pomyślał - np. regulamin zarządu czy rady nadzorczej. Przeglądowi podlega też działalność operacyjna spółki. Niejednokrotnie okazuje się, że są tam sprawy, które toczyły się latami na zasadzie przyzwyczajenia, a wcale nie są dla spółki korzystne. A przecież firma publiczna będzie podlegać ocenie analityków i inwestorów. Zdarza się też, że cele emisji nie są dostatecznie jasno i precyzyjnie sformułowane i ulegają zmianie w toku dyskusji emitenta z domem maklerskim. Firma zostaje też przygotowana do realizowania obowiązków informacyjnych oraz do kształtowania właściwych relacji inwestorskich.

Musi też zostać wstępnie określona wielkość nowej emisji i oczekiwana cena emisyjna, a to oznacza konieczność dokonania wyceny przez oferującego. Trzeba też określić grupę inwestorów potencjalnie zainteresowanych nową emisją i do tego dostosować konstrukcję oferty z prospektu. Sztuka właściwego sporządzenia prospektu to wyważenie obowiązków informacyjnych wynikających z przepisów - i wiążący się z tym drętwny, formalny język - z właściwą promocją emitenta. Niezmiernie istotne, aby prospekt emisyjny był przygotowany przez kompetentne, doświadczone podmioty: oferującego, biegłego rewidenta, doradcę prawnego czy doradcę finansowego.

Zwykle też wtedy przygotowywane są uchwały dotyczące nowej emisji, wprowadzenia akcji do obrotu i inne uchwały. Bardzo pożądana jest przy tym współpraca z prawnikami znającymi specyfikę rynków kapitałowych.

Potem następuje złożenie wniosku z załącznikami w KPWiG o wprowadzenie akcji do publicznego obrotu. Najważniejszym z tych załączników jest prospekt emisyjny. Na końcowym etapie postępowania w KPWiG możliwe jest już ustalenie dokładniejszego terminarza dalszych działań. Szczególnie istotne jest określenie terminów związanych z ofertą publiczną. Rozważając okres, kiedy przyjmowane będą zapisy, trzeba brać pod uwagę na przykład: obecną i przewidywaną koniunkturę giełdową, oczekiwane inne emisje w tym okresie, ogólny kalendarz - np. dni świąteczne, długie weekendy itp.Po uzyskaniu zgody Komisji następuje proces oferowania akcji. Bardzo często bywa on poprzedzony procesem book-buildingu. Badanie popytu wydaje się dobrą praktyką, wartą stosowania jak najczęściej. Umożliwia bowiem późniejsze wzajemne zbliżenie emitenta i inwestorów odnośnie do oczekiwanego poziomu ceny emisyjnej.

Sam przebieg oferty powinien być kompromisem między umożliwieniem szerokiemu gronu inwestorów dostępu do oferty oraz zwiększeniem szansy domknięcia oferty a kosztami emisji. Nie da się ukryć, że każdy dodatkowy POK przyjmujący zapisy to dodatkowy koszt. Idealnym rozwiązaniem gwarantującym zarówno dostęp inwestorom, jak i niskie koszty wydaje się korzystanie z internetu. Jednak nie wszyscy inwestorzy chcą czy mogą korzystać z sieci. Przeszkodą są też niezbyt jasne przepisy prawne. Dlatego nie ucieknie się od bezpośredniego przyjmowania zapisów.

Głównymi rozgrywającymi na rynku IPO są instytucje finansowe. Oferta bazująca tylko na "detalu" nie miałaby wielkich szans. Stąd biorą się stosowane obecnie podziały na transze lub wręcz adresowanie emisji tylko do inwestorów kwalifikowanych - przy czym regułą jest, że transza dla instytucji finansowych jest wyraźnie większa niż ogólnie dostępna. Standardem rynkowym staje się też już stosowanie zaproszeń dla instytucji finansowych.

W toku całego procesu niezmiernie istotnym elementem jest właściwa promocja emitenta i oferty akcji. Niestety, ostatnia nowelizacja prawa o publicznym obrocie wprowadziła znaczne utrudnienia w promocji spółki. Działają one nie tylko na niekorzyść emitenta i oferującego, ale też i inwestorów. Akcja informacyjna nie może się rozpocząć przed złożeniem wniosku do KPWiG, materiały informacyjne muszą zawierać wiele klauzul - które w praktyce uniemożliwiają dawanie drobnych ogłoszeń, a cała akcja informacyjna oraz treść materiałów musi być zatwierdzona przez Komisję. Tym większego jednak znaczenia nabiera współpraca z dobrą agencją PR.

Dobrze sprzedać - to oznacza przede wszystkim pozyskać odpowiedni kapitał i pozyskać go po odpowiedniej cenie. Rynek kapitałowy ma jednak swoją specyfikę - nie warto nadmiernie śrubować ceny. Nadmiernie wygórowana cena IPO może później oznaczać brak potencjału wzrostu i w efekcie zrażenie się inwestorów do spółki.