Zaciemnione wyniki głosowań na walnych

Amerykańscy inwestorzy chcą mieć coraz większy wpływ na zarządzanie spółkami. Tymczasem krótka sprzedaż umożliwia podwójne lub nawet wielokrotne głosowanie tymi samymi akcjami.

To stosunkowo mało znana słabość księgowości na Wall Street. Jej skutki są jednak coraz bardziej widoczne wraz z rozwojem krótkiej sprzedaży. Podważa to zaufanie inwestorów do wyników głosowań na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy. A dotyczą głosowania spraw często najważniejszych dla firm - wyboru ich władz, wyznaczenia audytorów, przyjęcia planów opcyjnych dla członków zarządu czy też wreszcie strategii rozwoju.

Kiedy jednak biuro maklerskie pożyczy akcje należące do klienta inwestorowi sprzedającemu na krótko, a ten sprzeda papiery komuś innemu, obaj mogą głosować na walnym tymi samymi walorami. Praktyka krótkiej sprzedaży upowszechnia się w Stanach Zjednoczonych, a zakłada ona odsprzedanie pożyczonych papierów. Później mogą one być pożyczone ponownie. Takie wielokrotne pożyczanie sprawia, że trzej lub nawet czterej właściciele mogą mieć prawo głosu z tych samych papierów. Cała idea krótkiej sprzedaży sprowadza się do tego, że inwestor pożycza akcje od maklera i sprzedaje je zakładając, że kurs spadnie. Zarabia na tym, że po pewnym czasie płaci mniej za te same papiery, kupując je, by oddać pożyczkę maklerowi.

- To budzi odrazę. Długo nie wiemy, kto jest upoważniony do głosowania, a kto nie jest. To nic innego jak przestępstwo - powiedział agencji Bloomberga Thomas Montrone, prezes firmy Registrar & Transfer Co., która nadzoruje przebieg głosowań na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy.

Więcej głosów niż akcji

Mający siedzibę w Hazlet w stanie New Jersey Securities Transfer Association, grupujący agentów transferowych akcji, sprawdził wyniki głosowań akcjonariuszy w 341 wyborach władz spółek w 2005 r. I we wszystkich 341 przypadkach znaleziono dowody na to, że oddano więcej głosów, niż wynikałoby to z liczby zarejestrowanych akcji. Z takiej sytuacji nie są zadowoleni ani inwestorzy, którzy chcieliby mieć coraz większy wpływ na zarządzanie spółkami, ani władze firm. - Jako emitenci wolimy mieć do czynienia z wysokim stopniem dokładności i przejrzystości przebiegu i wyników głosowań na walnych zgromadzeniach - powiedział agencji Bloomberga Cary Klafter, wiceprzewodniczący rady nadzorczej Intela do spraw prawnych i zarządzania.

Mocny rynek na pożyczki akcyjne wprowadza do obiegu miliardy pożyczonych papierów, co może tworzyć wielokrotność głosów i tym samym zniekształcać wyniki wyborów w spółkach. W połowie stycznia br. 15,2 mld akcji notowanych na NYSE, Nasdaq i American Stock Exchange było wypożyczonych sprzedającym na krótko. Pięć lat wcześniej takich papierów było 8,4 mld, co oznacza wzrost o 81 proc.

Akcjonariusze

nie mają pojęcia

Firmy maklerskie z Wall Street, takie jak Goldman Sachs Group, Merrill Lynch i Morgan Stanley, pożyczają akcje z ogólnej puli i nie przypisują tych pożyczek do rachunków poszczególnych klientów. Na umowie z biurem maklerskim jest zazwyczaj zaznaczone drobnym drukiem, że prawa głosu klienta mogą być ograniczone w przypadku pożyczenia akcji, ale większość klientów prawdopodobnie nawet nie zdaje sobie sprawy, że sprzedający na krótko pożyczyli ich papiery, ponieważ na ich rachunkach jest odnotowana taka sama liczba akcji, jak przed pożyczką.

- Gdy akcjonariusze dowiadują się o tym, to wprost nie mogą uwierzyć, że mogło dojść do czegoś takiego - mówi Anna Faulk, przewodnicząca rady nadzorczej firmy Swingvote z Atlanty, która organizuje głosowania z upoważnienia dla inwestorów instytucjonalnych, którzy mają akcje w tysiącach spółek. Kwestia większej liczby głosów niż wynikająca z będących w obiegu akcji i związane z tym wątpliwości pojawiają się w okresie, gdy zarówno inwestorzy, jak i Komisja Papierów Wartościowych i Giełd (SEC) coraz energiczniej nalegają, by akcjonariusze mieli więcej do powiedzenia w sprawach spółek właśnie poprzez udzielanie pełnomocnictw do głosowania w ich imieniu. Problem staje się szczególnie aktualny na wiosnę, gdy w spółkach odbywają się doroczne walne zgromadzenia akcjonariuszy, na których mogą oni wykonywać swoje prawa właścicielskie choćby w kwestii wyboru władz firmy czy też ustalenia strategii jej działania.

Nieudane próby

Większość głosów jest oddawana z upoważnienia przez maklerów lub innych pośredników. SEC w 2003 r. proponowała wprowadzenie przepisu, który miał ułatwić posiadaczom akcji wyznaczanie własnych kandydatów do władz spółek. Sprzeciw ze strony przedsiębiorstw uniemożliwił przyjęcie takich zmian. W tej sytuacji najbardziej aktywni akcjonariusze przeforsowali wprowadzenie do regulaminów spółek takich zmian, w wyniku których członkowie zarządu mogą być wybierani co najmniej zwykłą większością głosów.

Waszyngtońska Business Roundtable, organizacja grupująca szefów spółek, zwracała się do SEC o to, by firmy mogły dostawać nazwiska inwestorów dysponujących akcjami w imieniu maklerów lub banków. To pozwoliłoby spółkom dowiedzieć się, kto ma ich akcje i bezpośrednio lobbować podczas batalii wyborczych. Ta próba wyeliminowania podwójnego lub potrójnego głosowania też się nie powiodła. Między innymi dlatego, że od biur maklerskich wymagałoby to poświęcenia czasu i pieniędzy na coś, o czego istnieniu większość klientów nie ma zielonego pojęcia. A poza tym, gdyby klienci dowiedzieli się, że mogą głosować tylko z części swoich własnych akcji, bo reszta jest właśnie pożyczona, to zapewne nie zgadzaliby się, by maklerzy pożyczali ich papiery. Pożyczanie akcji jest też dochodową usługą i nikt nie chce zrobić nic, co mogłoby go pozbawić przychodów z tego źródła.

Kara dla Deutsche

Bank Securities

W połowie lutego NYSE ukarała grzywną w wysokości 1 mln USD Deutsche Bank Securities, mający siedzibę w Nowym Jorku. Ten bank inwestycyjny Deutsche Banku w 23 przypadkach z 27 sprawdzonych wyborów w spółkach przyznawał więcej głosów, niż wynikało to z liczby akcji. - Nadmierna liczba głosów pełnomocników stwarza poważne ryzyko, że nie będą liczone głosy akcjonariuszy - powiedziała Bloombergowi Susan Merrill, szefowa działu nadzoru NYSE i dodała: - Akcjonariusze mają prawo oczekiwać, iż nawet w rutynowych sprawach procedura upoważnień będzie odpowiednio nadzorowana przez ich maklerów.

Biura maklerskie często pożyczają akcje funduszom hedgingowym i innym grupom inwestorów, którzy stosują sprzedaż na krótko i inne ryzykowne strategie w celu zwiększenia zysków. Są też inwestorzy, którzy pożyczają akcje tylko po to, by wziąć udział w głosowaniu. Ci zazwyczaj są zainteresowani innymi wynikami wyborów niż długoterminowi akcjonariusze spółek.

Zawiniła elektronika

Większość akcji istnieje obecnie wyłącznie w formie komputerowych zapisów. Między innymi dzięki temu lawinowo wzrosły obroty na giełdach. Średni dzienny wolumen na NYSE zwiększył się stukrotnie od 1973 r., kiedy utworzono tam depozyt papierów wartościowych.

Krótka sprzedaż wzrosła w tym czasie prawie pięć razy szybciej. W przeciętnym dniu 1973 r. krótkie pozycje na wszystkich spółkach notowanych na NYSE wynosiły ok. 18 mln akcji. W połowie stycznia br. prawie 8,5 mld akcji - ponad 2 proc. wszystkich notowanych na NYSE - było pożyczonych sprzedającym na krótko.

Giełdy publikują takie zagregowane liczby. Firmy z Wall Street, które pożyczają akcje, nie muszą podawać nazwisk ani akcjonariuszy ani pożyczających.

Bloomberg