Władze Polimeksu i ZREW-u uchwaliły plan połączenia

Mniejszościowi akcjonariusze Zakładów Remontowych Energetyki Warszawa otrzymają za każdy papier 2,3 akcji Polimeksu-Mostostalu - według takiego parytetu wymiany przeprowadzona będzie fuzja giełdowych spółek

Zarządy Polimeksu-Mostostalu i ZREW-u uzgodniły, przyjęły i podpisały plan połączenia obu spółek. Zgodnie z zapowiedziami, fuzja nastąpi przez przeniesienie całego majątku ZREW-u na Polimeks. W zamian Polimex wyda akcjonariuszom ZREW-u swoje nowe akcje (emisja połączeniowa).

Parytet zgodny

z oczekiwaniami

Zamiar wchłonięcia przez Polimex swojej spółki zależnej (firma kierowana przez Konrada Jaskółę kontroluje teraz 48,3 proc. akcji ZREW-u) zarządy tych przedsiębiorstw przedstawiły na początku lutego. Wówczas rynkowy parytet wymiany akcji (czyli iloraz kursów obydwu firm) wynosił około 2,25. Gdyby porównać kursy przedsiębiorstw z piątkowego zamknięcia, akcjonariuszom ZREW-u należałoby się nieco ponad 2,4 akcji Polimeksu za każdy posiadany papier firmy remontowej. Przyjęty przez władze firm parytet wymiany akcji nie odbiega istotnie od stosunku wyliczonego przez rynek.

Przyjęto, że za każdą akcję ZREW-u jej właściciel otrzyma 2,3 akcji Polimeksu z emisji połączeniowej. Przy wycenie wartości łączących się spółek i ustaleniu parytetu wymiany zarządy oparły się na rekomendacji sporządzonej przez firmę doradczą PricewaterhouseCoopers.

Akcje firm wyceniano dwoma metodami: na podstawie modelu zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF; podejście dochodowe) oraz posłużono się metodą mnożników rynkowych i transakcyjnych (podejście rynkowe). Końcowa wycena opiera się głównie (waga 70 proc.) na metodzie DCF.

Nowe walory trafią wyłącznie do mniejszościowych udziałowców firmy remontowej, czyli posiadaczy nieco ponad 449 tys. walorów ZREW-u. Polimex wyemituje więc przeszło 1,03 mln akcji, a kapitał zakładowy spółki wzrośnie o niecałe 7 proc. Akcjom emisji połączeniowej będzie przysługiwać prawo uczestnictwa w dywidendzie, począwszy już od wypłaty z zysku za bieżący rok.

Potrzebna zgoda UOKiK

Do przeprowadzenia połączenia spółkom potrzebna będzie jeszcze zgoda szefa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Po jej uzyskaniu Polimex przygotuje ofertę publiczną. Memorandum informacyjne złoży na przełomie listopada i grudnia.

- Realizowana strategia połączenia obu firm ma wykorzystać efekt synergii, zwłaszcza przy realizacji dużych kontraktów w branży energetycznej - tak zamiar fuzji uzasadnia Konrad Jaskóła, prezes Polimeksu-Mostostalu. - Mówiąc o branży energetycznej, mamy na myśli rozwój i inwestycje zarówno polskiej energetyki, jak i europejskiej. Potencjał wykonawczy ZREW-u z powodzeniem będzie mógł być wykorzystany również przy realizacji dużych projektów w przemyśle rafineryjno-chemicznym. Uważamy, że połączenie, jako krok od dawna oczekiwany, przełoży się na wzrost naszej efektywności i pozwoli zbudować kolejną wartość dodaną dla akcjonariuszy łączących się firm - konkluduje Konrad Jaskóła.

Po fuzji ZREW zachowa autonomię. Będzie nowym zakładem w strukturach Polimeksu, kierowanym przez obecną kadrę, a jednocześnie będzie mieć dostęp do zaplecza finansowego znacznie większego podmiotu.

Komentarz

Krzysztof Woch

Tym razem mamy do czynienia z przyjaznym przejęciem.

Nikt się już nie kłóci...

Wielu inwestorów giełdowych zapewne pamięta emocje i kontrowersje, które towarzyszyły pierwszej fuzji z udziałem Polimeksu. Chodzi o przełom 2003 i 2004 roku. Wówczas Polimex-Cekop, który był w nienajlepszej sytuacji, łączył się z silnym Mostostalem Siedlce. Były skargi mniejszościowych akcjonariuszy, próby zablokowania fuzji. Na połączeniu zyskali wszyscy. Wartość firmy jest teraz wielokrotnie większa niż łączna wartość firm przed połączeniem. Mówi się, że kłótnie, które są okazją do wymiany poglądów,

podwyższają efektywność działań. I to się sprawdziło w przypadku Polimeksu-Mostostalu. Teraz mamy do czynienia z przyjaznym przejźciem (ZREW-u przez Polimex). Nikt się nie kłóci. Czy to znaczy, że - paradoksalnie - nie powinniśmy się spodziewać

po tej fuzji już takich kokosów?

Kursy obydwu firm idą łeb w łeb

Gdy zarządy Polimeksu

i ZREW-u podjęły decyzję o połączeniu przedsiębiorstw (było to 2 lutego 2006 r.), za jedną akcję pierwszej spółki płacono na giełdzie 63,6 zł, a drugiej - 143 zł. Od tamtego czasu kapitalizacja obydwu firm istotnie wzrosła. Wartość rynkowa Polimeksu zwiększyła się z niespełna

1 miliarda do prawie 2 miliardów złotych. Nieco szybciej rosła rynkowa wycena ZREW-u, którego wartość wzrosła w ostatnich siedmiu miesiącach ze 124 mln zł do ponad 270 mln zł. Mimo że Polimex i ZREW są obecnie zupełnie innymi firmami niż gdy podejmowano decyzję o ich fuzji (są teraz warte ponad -

dwukrotnie więcej),

wyznaczany przez rynek parytet wymiany akcji zmienił się nieznacznie. Wcześniej "podpowiadał" zarządom

łączących się spółek, że

akcjonariusze mniejszościowi ZREW-u powinni

otrzymać za każdy papier

2,25 akcji Polimeksu. Ostatnio

"sugerował", że parytet

powinien wynieść 2,4 do 1.

Zarządy ostatecznie zdecydowały, że będzie to 2,3 do 1.