Problemy raportowania taksonomicznego

W ubiegłym roku największe spółki giełdowe musiały określić, jaka część ich działalności jest objęta Taksonomią Sustainable Finance.

W tym roku sprawa jest bardziej skomplikowana, bo trzeba zweryfikować spełnianie określonych kryteriów. A już niedługo obowiązek ten zostanie rozciągnięty na pozostałe spółki, nie tylko giełdowe.

Sporządzając raporty za rok 2021, podmioty objęte dyrektywą NFRD (ok. 150 największych notowanych spółek) musiały dokonać analizy swojego funkcjonowania względem unijnej klasyfikacji NACE, aby określić, w jakim zakresie Taksonomia SF obejmuje prowadzoną przez nie działalność. Obecnie przed nimi stoi poważniejsze zadanie – muszą przeprowadzić dużo bardziej skomplikowane badanie, a mianowicie, czy w tych obszarach objętych Taksonomią spółka spełnia wymogi szczegółowo określone w Technicznych Kryteriach Kwalifikacji (TKK).

Konkretnie chodzi o to, aby przeanalizować i zaraportować, jaka część przychodów, CapExu i OpExu odpowiada wymogom TKK, czyli (w pewnym uproszczeniu) przyczynia się do łagodzenia zmian klimatycznych lub do adaptacji do zmian klimatu i jednocześnie nie wyrządza znaczących negatywnych skutków dla środowiska. Ponadto spółka musi spełniać tzw. Minimalne Gwarancje, dotyczące kwestii pracowniczych i praw człowieka.

Dla kogoś, kto nie musi tego robić, brzmi to dość prosto. Natomiast im dalej w raport, tym więcej pytań, w związku z czym osoby sporządzające te analizy mają mnóstwo problemów praktycznych. Poczynając od pozornie trywialnego „co my właściwie robimy?”, aż po bardzo skomplikowane, typu „w jakich obszarach mojej (konkretnie określonej) działalności muszę analizować dane z łańcucha wartości i jak daleko łańcuch ten sięga”.

Na pierwsze z tych pytań teoretycznie spółki powinny były odpowiedzieć rok temu, ale nie zawsze była to odpowiedź prawidłowa, gdyż niekiedy dopiero szczegółowa analiza Technicznych Kryteriów Kwalifikacji pozwalała właściwie odnaleźć swoją działalność w klasyfikacji NACE, a nie wszyscy zadali sobie wówczas trud tak głębokiej analizy. Ponadto, analiza sprzed roku nie zawsze jest aktualna, gdyż część działalności spółek się zmienia, ale w tym wąskim, uzupełniającym zakresie dużo pracy nie ma, chyba że trafi się jakaś szczególnie zawiła sprawa.

Na drugim biegunie mamy sprawy dotyczące granic raportowania – w jakich obszarach wystarczy podać dane z grupy kapitałowej, a w jakich musimy przeanalizować łańcuch dostaw. I to nie tylko w prostym ujęciu: od kogo kupuję i komu sprzedaję, ale kto jest poddostawcą i „nadodbiorcą”. Biorąc pod uwagę bardzo złożone niekiedy łańcuchy wartości, zgromadzenie takich danych bywa niezwykle skomplikowane. Dodatkowo, pojawiają się pytania, w jakim zakresie można tym danym zawierzyć, a w jakim konieczne jest dokonanie weryfikacji przez niezależne podmioty. Może nam się wydawać, że wymóg zebrania szczegółowych informacji od kontrahentów jest niepotrzebny i nadmiarowy, ale warto dodać, że gdyby nie było konieczności ujawniania danych w łańcuchu wartości, to każda raportująca spółka byłaby czysta jak łza, gdyż wszystkie komponenty wymagające „brudnych” działań kupowałaby od podmiotów nieobjętych raportowaniem.

Pomiędzy tymi ekstremami mamy wiele problemów natury bardzo praktycznej, np. dotyczące interpretacji, jakie wydatki w konkretnym przypadku konkretnej spółki możemy zaliczyć do OpExu wobec bardzo nieintuicyjnego sformułowania tej pozycji (bynajmniej nie są to koszty operacyjne); jak raportować dane dotyczące zakładu produkcyjnego wykonującego działalności podlegające pod różne TKK; czy można zaraportować w obszarach, dla których cele nie zostały rozpisane na szczegółowe kryteria etc.

Warto nadmienić, że przedstawione powyżej działania, choć obecnie dotyczą tylko dużych spółek giełdowych, już niedługo zostaną rozszerzone na mniejsze przedsiębiorstwa, w tym te nienotowane. Wynika to z dyrektywy CSRD, która wymaga raportowania nie tylko względem standardów ESRS, ale także w odniesieniu do Taksonomii Sustainable Finance. Dlatego warto już dziś śledzić raporty większych emitentów, aby lepiej móc się przygotować. Właściwe przygotowanie będzie o tyle istotne, że dla kolejnych grup spółek oba obowiązki (Taksonomia i ESRS-y) wejdą w życie w tym samym momencie, a zatem wysiłek związany z przygotowaniem obu obszarów raportowania będzie gigantyczny.

Jak zawsze staramy się wspomóc emitentów, tym razem nie tylko w formie edukacyjnej, ale też konsultacyjnej. Wprawdzie podczas serii webinariów poświęconych tym zagadnieniom była możliwość zadawania pytań, z której uczestnicy chętnie korzystali, ale presja czasu nie pozwalała na wystarczająco wnikliwą analizę. Dlatego, mając na względzie pozytywne doświadczenia z podobnej inicjatywy sprzed roku, zdecydowaliśmy się zorganizować serię spotkań konsultacyjnych, podczas których wątpliwości w zgłaszanych pytaniach będą wyjaśniane dogłębnie. Służyć temu będzie możliwość dwustronnej komunikacji, tak aby autorzy pytań mogli potwierdzić, że są usatysfakcjonowani odpowiedziami, względnie zadać pytania dodatkowe.