Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 1 / 2026
Data sporządzenia: 2026-02-17
Skrócona nazwa emitenta
BeLeaf S.A.
Temat
Zawarcie umowy inwestycyjnej
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne
Treść raportu:
Zarząd BeLeaf S.A. z siedzibą w Krakowie ("Spółka", "Emitent") informuje, że w dniu dzisiejszym podpisał z Blue Timber S.A. z siedzibą w Krakowie ("Founder 1"), a także z K5 Investments spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("Founder 2") i Panem Robertem Lipińskiem ("Founder 3", a łącznie jako "Founderzy") umowę inwestycyjną ("Umowa"), której celem jest kompleksowe i długoterminowe uregulowanie zasad współpracy właścicielskiej, inwestycyjnej oraz korporacyjnej, w tym m.in. dotyczących wspólnego wykonywania praw z akcji Spółki, m.in. takich jak porozumienie odnośnie wykonywania prawa głosu z akcji Emitenta, czy podejmowania decyzji strategicznych oraz korporacyjnych w ramach Spółki oraz całej Grupy Blue Timber.
W ramach zawartej Umowy strony zobowiązały się m.in. do przeprowadzenia nowej emisji akcji w terminie nie później niż 30 czerwca 2026 r., w ramach której każdy z dołączających Founderów wskazanych w Umowie obejmie akcje nowej emisji w liczbie odpowiadającej ustaleniom Stron, w szczególności w ten sposób, że Founder 2 i Founder 3 obejmą po siedemset siedemdziesiąt siedem tysięcy akcji każdy po cenie nominalnej.
Objęcie akcji nowej emisji, o których mowa powyżej, następuje z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego na niedostarczeniu przez Founderów finansowania na rzecz Emitenta w łącznej wysokości nie niższej niż 5.000.000 EUR w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Przy czym pozyskanie finansowania w łącznej kwocie co najmniej 2.000.000 EUR w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy skutkuje automatycznym przedłużeniem terminu na zapewnienie pełnego finansowania, o którym mowa powyżej, do 24 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy. Za spełnienie warunku finansowania uznaje się również zawarcie w odpowiednim terminie ważnej i skutecznej umowy inwestycyjnej, pożyczkowej lub innej umowy finansowej, na podstawie której inwestor lub finansujący zobowiązał się do przekazania środków w wysokości odpowiadającej warunkowi, o którym mowa powyżej, nawet jeżeli faktyczne przekazanie środków nastąpi po upływie tego terminu, pod warunkiem że środki te wpłyną na rachunek Spółki w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia danej umowy. W przypadku pozyskania finansowania w kwocie niższej niż 5.000.000 EUR, lecz nie niższej niż 2.000.000 EUR, niespełnienie pełnego warunku finansowania nie skutkuje automatycznym pozbawieniem Founderów wszystkich akcji objętych w ramach emisji, a ewentualne skutki niepozyskania pełnej kwoty finansowania określane będą proporcjonalnie w stosunku faktycznie pozyskanego finansowania, zgodnie z zasadami wskazanymi szczegółowo w Umowie.
Zapewnienie finansowania pomostowego w kwocie 3.000.000 PLN na rzecz Blue Timber S.A. w terminie 12 miesięcy od dnia zawarcia niniejszej Umowy skutkuje:
a) przedłużeniem okresu na pozyskanie finansowania dla Spółki, o dodatkowe 12 miesięcy liczone od dnia wpływu środków na rachunek Spółki, oraz
b) zagwarantowaniem Founderowi 2 i Founderowi 3 prawa do nieumarzalności 177.000 akcji.
Każda transza finansowania pomostowego zapewniona przez Foundera 2 lub Foundera 3 na rzecz Foundera 1 rozumiana jako równowartość 250.000 PLN skutkuje:
a) automatycznym przedłużeniem terminu na zapewnienie finansowania na rzecz Emitenta, o którym mowa powyżej, o 1 miesiąc, liczony od dnia wpływu danej transzy na rachunek Blue Timber S.A.
b) automatycznym i nieodwołalnym wyłączeniem spod mechanizmu umorzenia 12% (dwanaście procent) przypadających na Foundera 2 lub Foundera 3.
Łączne przedłużenie terminu, o którym mowa w lit. a) powyżej, nie może przekroczyć 12 (dwunastu) miesięcy, co odpowiada pozyskaniu finansowania pomostowego dla Blue Timber S.A. w łącznej kwocie 3.000.000 PLN. W przypadku pozyskania finansowania pomostowego w łącznej kwocie 3.000.000 PLN Blue Timber S.A. zobowiązuje się do przekazania kwoty 2.000.000 PLN na rzecz konwersji umowy pożyczki udzielonej Emitentowi, niezwłocznie po otrzymaniu każdej transzy finansowania pomostowego w kwocie nie mniejszej niż 65% kwoty każdej transzy. Zapisy Umowy regulują też przypadki, gdy finansowanie pomostowe w łącznej kwocie 3.000.000 PLN zostanie zapewnione w całości lub w części ze środków wewnętrznych głównego Foundera, tj. Blue Timber S.A.. W przypadku braku pozyskania finansowania przez Foundera 2 lub Foundera 3 w kwotach wskazanych powyżej, akcje należące do ww. osób zostaną umorzone proporcjonalnie do wysokości faktycznie pozyskanego na rzecz Emitenta finansowania w oparciu o procedurę opisaną szczegółowo w treści Umowy.
Przedmiotowa Umowa zawiera również szczegółowe zapisy regulujące zasady zbywania akcji Emitenta, w tym m.in.: prawo pierwszeństwa nabycia, prawo pierwszej oferty, prawo przyłączenia się do sprzedaży oraz prawo przymusowej sprzedaży.
Zgodnie z treścią Umowy, intencją stron jest zapewnienie, żeby przed zawarciem jakiejkolwiek umowy inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia nowych inwestorów udział każdego z Funderów w Spółce był ukształtowany zgodnie z następującymi ustaleniami: Founder 1 - 30%, Founder 2 - 21%, Founder 3 - 21%.
Przez okres obowiązywania niniejszej Umowy, a w szczególności do czasu realizacji pierwszego istotnego zdarzenia płynnościowego rozumianego m.in. jako przeniesienie notowań Spółki z parkietu NewConnect na główny parkiet polskiej giełdy, Founderzy zobowiązali się nie zbywać, nie obciążać ani w inny sposób nie rozporządzać posiadanymi przez siebie akcjami Spółki, z zastrzeżeniem postanowień Umowy obejmujących m.in. czynności dokonywane pomiędzy Founderami, na rzecz podmiotów powiązanych z danym Founderem, czy w wykonaniu zapisów Umowy dotyczących zasad zbywania akcji, lub za uprzednią zgodą Founderów wyrażoną większością co najmniej dwóch trzecich głosów. Przy czym niezależnie od zobowiązań dotyczących ograniczeń sprzedaży akcji wskazanych powyżej, każdemu z Founderów przysługuje prawo do sprzedaży posiadanych akcji Spółki, z zastrzeżeniem, że nie będzie to więcej niż 10% akcji posiadanych przez danego Foundera.
W treści Umowy Founderzy zobowiązali się również do podjęcia działań mających na celu przyznanie każdemu z nich uprawnienia osobistego do powoływania i odwoływania jednego członka Zarządu i Rady Nadzorczej.
Umowa zawiera również m.in. zapisy dotyczące rekomendowanej wysokości dywidendy (maksymalnie 30% skonsolidowanego zysku netto Emitenta oraz spółek zależnych za poprzedni rok obrotowy), zmiany statutu w zakresie utworzenia kapitału docelowego w maksymalnej możliwej wysokości, zakazu prowadzenia działalności konkurencyjnej przez Founderów, zasady odejścia Foundera ze struktury Spółki, zasady wyjścia (exit) Founderów ze Spółki, zasady dotyczące informowania, kontroli, wglądu oraz obowiązków raportowych Spółki, zasady dotyczące cesji praw z umowy oraz cesji akcji founderskich w ramach zachowania kontroli oraz sukcesji akcji Founderów, a także sposobu ustalania wartości rynkowej akcji Emitenta, na potrzeby realizacji zapisów Umowy.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2026-02-17 Marcin Ujejski
 Prezes Zarządu