Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 9 | / | 2025 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2025-04-25 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| SELENA FM S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Projekty uchwał na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM S.A. zwołane na dzień 27 maja 2025 roku | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Działając na podstawie § 19 ust.1 pkt 2 Rozporządzenia Ministra Finansów z dn. 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych […], Zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców pod numerem KRS 0000292032 (dalej: „Spółka”), podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał jakie zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 27 maja 2025 roku. Projekt do punktu 2 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią … § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 5 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wybiera komisję skrutacyjną w następującym składzie: - ………………………. - ……………………….. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 6 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje następujący porządek obrad: 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3. Sporządzenie listy obecności. 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 5. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 6. Przyjęcie porządku obrad. 7. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 8. Rozpatrzenie sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Selena i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 9. Przedstawienie przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej za rok 2024. 10. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 12. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 13. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 14. Rozpatrzenie wniosku Zarządu w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2024. 15. Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku Selena FM S.A. za rok obrotowy 2024 oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy. 16. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 17. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej Spółki z wykonywania przez nich obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku. 18. Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję. 19. Podjęcie uchwały w sprawie zmian w statucie Selena FM S.A. 20. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu. 21. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. 22. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. 23. Przyjęcie uchwały w sprawie zasad uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Premiowania Długoterminowego (LTIP). 24. Przyjęcie uchwały w sprawie nominacji członka Rady Nadzorczej na Uczestnika Programu Premiowania Długoterminowego (LTIP). 25. Podjęcie uchwały w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A. za rok 2024. 26. Zamknięcie Obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 10 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 11 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki Selena FM S.A. za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą: 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 895 492 646,44 zł (słownie: osiemset dziewięćdziesiąt pięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sześćset czterdzieści sześć złotych 44/100); 2. rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujący zysk netto w wysokości 21 052 802,49 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwa złote 49/100); 3. sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujące zmniejszenie stanu kapitałów własnych o kwotę 11 405 946,39 zł (jedenaście milionów czterysta pięć tysięcy dziewięćset czterdzieści sześć złotych 39/100); 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 3 370 780,05 zł (słownie: trzy miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy siedemset osiemdziesiąt złotych 05/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 12 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Selena za rok obrotowy kończący się dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024). § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 13 porządku obrad UCHWAŁA NR Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Selena za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku, w skład którego wchodzą: 1. skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), które po stronie aktywów i pasywów wykazuje 1 326 354 683,15 zł (słownie: miliard trzysta dwadzieścia sześć milionów trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset osiemdziesiąt trzy złote 15/100); 2. skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujący zysk netto 86 268 428,49 zł (słownie: osiemdziesiąt sześć milionów dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta dwadzieścia osiem złotych 49/100); 3. skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitałach własnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do dnia trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujące zwiększenie stanu kapitałów własnych o 37 787 066,41 zł (słownie: trzydzieści siedem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy sześćdziesiąt sześć złotych 41/100); 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia pierwszego stycznia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (01.01.2024) do trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024), wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 12 902 799,70 zł (słownie: dwanaście milionów dziewięćset dwa tysiące siedemset dziewięćdziesiąt dziewięć złotych 70/100); 5. zasady (polityki) rachunkowości oraz dodatkowe noty objaśniające. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 14 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie podziału zysku za rok obrotowy 2024 oraz przeznaczenia części kapitału zapasowego na wypłatę dywidendy § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia: 1. zysk netto Spółki za rok obrotowy zakończony trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (31.12.2024) w wysokości 21 052 802,49 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćdziesiąt dwa tysiące osiemset dwa złote 49/100) przeznaczyć w całości na wypłatę dywidendy, 2. przeznaczyć część kapitału zapasowego utworzonego z zysku zatrzymanego z lat ubiegłych w kwocie 33 045 112,51 zł (słownie: trzydzieści trzy miliony czterdzieści pięć tysięcy sto dwanaście złotych 51/100) na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy Spółki, proporcjonalnie do posiadanych akcji, 3. wypłacić dywidendę w wysokości 2,50 zł (słownie: dwa złote pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, tj. przeznaczyć łącznie na wypłatę dywidendy kwotę w wysokości 54 097 915,00 zł (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony dziewięćdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset piętnaście złotych 00/100), przy czym kwota dywidendy zostanie wypłacona częściowo z zysku netto spółki za rok obrotowy zakończony trzydziestego pierwszego grudnia dwa tysiące dwudziestego czwartego roku (kwota 21 052 802,49 zł) oraz częściowo z kapitału zapasowego Spółki, utworzonego z zysku zatrzymanego z lat ubiegłych (kwota 33 045 112,51 zł). § 2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala: 1. dzień dywidendy (dzień nabycia praw do dywidendy) na 10 czerwca 2025 roku. 2. dzień wypłaty dywidendy do 30 czerwca 2025 roku. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UZASADNIENIE Przeznaczenie zysku do podziału pomiędzy akcjonariuszy jest uzasadnione korzystną kondycją finansową Spółki, dodatnimi wynikami finansowymi oraz oczekiwaniami akcjonariuszy. Spółka zgromadziła w poprzednich latach na kapitałach własnych znaczącą kwotę, która uzasadnia przeznaczenie części skumulowanego zysku z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy. Wypłata zysku w formie dywidendy stanowi kontynuację realizowanej strategii dzielenia się zyskiem z akcjonariuszami oraz jest istotnym elementem polityki finansowej. Regularne osiąganie zysków przez Spółkę oraz utrzymanie płynności finansowej pozwalają na przeznaczenie wypracowanych środków na dywidendę, bez uszczerbku dla bieżącej działalności i zamierzeń inwestycyjnych. Wysokość dywidendy została ustalona z uwzględnieniem zarówno obecnej sytuacji finansowej i kapitałowej Spółki, jak i jej planów rozwoju. Taka polityka dywidendowa umożliwia akcjonariuszom uczestniczenie w zyskach Spółki, jednocześnie zapewniając stabilność i ciągłość działania. Powyższe uzasadnia wysokość dywidendy do wypłaty w kwocie 2,50 złotych na jedną akcję (łącznie 54 097 915,00 zł). Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Walterowi Brattinga z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 marca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Walterowi Brattinga absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 marca 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Romanowi Dziuba z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 22 kwietnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Romanowi Dziuba absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 22 kwietnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Spółki Sławomirowi Majchrowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Sławomirowi Majchrowskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Prezesowi Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Ościłowicz z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Członkowi Zarządu Spółki Krzysztofowi Ościłowiczowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2024 roku do dnia 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki Michałowi Specjalskiemu z wykonania przez niego obowiązków za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Michałowi Specjalskiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 16 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium członkowi Zarządu Spółki Andrzejowi Zygadło z wykonania przez niego obowiązków za okres od dnia 1 stycznia 2024 do dnia 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Andrzejowi Zygadło absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu Spółki Selena FM S.A. za okres od 1 stycznia 2024 roku do 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Borysławowi Czyżakowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Borysławowi Czyżakowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Czesławowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Czesławowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Wojciechowi Domareckiemu z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Wojciechowi Domareckiemu absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Łukaszowi Dziekanowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Łukaszowi Dziekanowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki Andrzejowi Krämerowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Andrzejowi Krämerowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 17 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Spółki Mariuszowi Warychowi z wykonania przez niego obowiązków za rok zakończony 31 grudnia 2024 roku § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Panu Mariuszowi Warychowi absolutorium z wykonania przez niego obowiązków Członka Rady Nadzorczej za rok kończący się 31 grudnia 2024 roku. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej (Przewodniczącego) Spółki na nową kadencję § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać z dniem 27 maja 2025 roku Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć mu wykonywanie obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 18 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej Spółki na nową kadencję § 1 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia powołać z dniem 27 maja 2025 roku Pana ….. na członka Rady Nadzorczej Spółki i powierzyć mu wykonywanie obowiązków Członka Rady Nadzorczej Spółki Selena FM S.A. 2. Powołanie następuje na okres wspólnej trzyletniej kadencji z pozostałymi członkami Rady Nadzorczej. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 19 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zmian w statucie Spółki § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonuje zmian w statucie Spółki w taki sposób, że: 1. zmienia się dotychczasowe brzmienie § 4 ust. 1 statutu Spółki na następujące nowe brzmienie: „§ 4 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 41.00.A Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych, 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 43.35.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku, 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów, 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 22.25.Z Obróbka i wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych, 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych, 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych, 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.85.A Sprzedaż hurtowa chemicznych nawozów i środków ochrony roślin, 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania, 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane, 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści, 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, 64.21.Z Działalność spółek holdingowych, 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa, 70.10.A Działalność biur głównych, 70.10.B Działalność central usług wspólnych 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji, 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych ciężarowych, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 46.84.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport, 52.25.Z Działalność logistyczna, 52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów.” 2. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 2 statutu Spółki, nadając mu następujące nowe brzmienie: „2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, licząc od dnia powołania.” 3. Do § 9 Statutu Spółki dodaje się ustęp 3, nadając im następujące brzemiennie: „3. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, który zakończył się przed upływem kadencji Zarządu.” 4. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 1 Statutu Spółki, nadając mu następujące nowe brzmienie: „1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, licząc od dnia powołania.” 5. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 12 ust. 5 Statutu Spółki, nadając mu nowe brzmienie: „5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, który zakończył się przed upływem kadencji Rady. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje”. 6. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 pkt a) Statutu Spółki na następujące nowe brzmienie: „a) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów Kodeksu spółek handlowych,” 7. Zmienia się dotychczasowe brzmienie § 15 ust. 2 pkt f) Statutu Spółki na następujące nowe brzmienie: „f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju,” . § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 20 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego statutu Spółki Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje jednolity tekst Statutu Spółki w następującej treści: „STATUT SELENA FM SPÓŁKA AKCYJNA I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Spółka powstała z przekształcenia spółki Selena FM sp. z o.o. we Wrocławiu w spółkę akcyjną. Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy Selena FM sp. z o.o. którzy przystąpili do przekształconej spółki akcyjnej, tj.: Krzysztof Domarecki, Anna Kozłowska, Andrzej Kozłowski oraz spółka Syrius Investments S.à.r.l. z siedzibą w Luxemburgu. II. FIRMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA § 2 1. Firma Spółki brzmi Selena FM Spółka Akcyjna. 2. Spółka może posługiwać się skrótem „Selena FM” S.A. oraz używać wyróżniający ją znak graficzny. 3. Siedzibą Spółki jest Wrocław. § 3 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczpospolitej Polskiej i za granicą. 3. Spółka może tworzyć w kraju i za granicą oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne oraz nabywać udziały w spółkach prawa handlowego i cywilnego, a także zakładać i uczestniczyć w spółkach, spółdzielniach, stowarzyszeniach oraz innych przedsięwzięciach wspólnych w formach prawnie dopuszczalnych. III. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI § 4 1. Przedmiotem działalności gospodarczej Spółki jest: 41.00.A Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych, 41.00.B Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków niemieszkalnych, 43.99.Z Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane, 43.35.Z Wykonywanie pozostałych robót budowlanych wykończeniowych, 18.13.Z Działalność usługowa związana z przygotowaniem do druku, 18.20.Z Reprodukcja zapisanych nośników informacji, 20.12.Z Produkcja barwinków i pigmentów, 20.13.Z Produkcja pozostałych podstawowych chemikaliów nieorganicznych, 20.14.Z Produkcja pozostałych chemikaliów organicznych, 20.30.Z Produkcja farb, lakierów i podobnych powłok, farb drukarskich i mas uszczelniających, 20.41.Z Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących, 20.59.Z Produkcja pozostałych wyrobów chemicznych, gdzie indziej niesklasyfikowana, 22.22.Z Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych, 22.25.Z Obróbka i wykończanie wyrobów z tworzyw sztucznych, 23.99.Z Produkcja pozostałych wyrobów z mineralnych surowców niemetalicznych gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.12.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową paliw, rud metali i chemikaliów przemysłowych, 46.13.Z Działalność agentów zajmujących się sprzedażą hurtową drewna i materiałów budowlanych, 46.83.Z Sprzedaż hurtowa drewna, materiałów budowlanych i wyposażenia sanitarnego, 46.85.A Sprzedaż hurtowa chemicznych nawozów i środków ochrony roślin, 46.85.B Pozostała sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych, 46.86.Z Sprzedaż hurtowa pozostałych półproduktów, 58.19.Z Pozostała działalność wydawnicza, z wyłączeniem w zakresie oprogramowania, 62.20.B Pozostała działalność związana z doradztwem w zakresie informatyki oraz zarządzaniem urządzeniami informatycznymi, 63.10.D Pozostała działalność usługowa w zakresie infrastruktury obliczeniowej, przetwarzania danych, zarządzania stronami internetowymi (hosting) i działalności powiązane, 60.39.Z Pozostała działalność związana z dystrybucją treści, 63.92.Z Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, 64.21.Z Działalność spółek holdingowych, 64.22.Z Działalność spółek pozyskujących finansowanie na rzecz innych podmiotów 68.20.Z Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi, 69.20.A Działalność rachunkowo-księgowa, 70.10.A Działalność biur głównych, 70.10.B Działalność central usług wspólnych 73.30.B Działalność pozostała w zakresie public relations i komunikacji, 70.20.Z Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i pozostałe doradztwo w zakresie zarządzania, 71.20.C Pozostałe badania i analizy techniczne, 72.10.Z Badania naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych, 73.20.Z Badanie rynku i opinii publicznej, 74.99.Z Wszelka pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana, 77.11.Z Wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i lekkich pojazdów silnikowych, w tym motocykli, 77.12.Z Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych ciężarowych, 77.32.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń budowlanych, 77.33.Z Wynajem i dzierżawa maszyn i urządzeń biurowych oraz komputerów, 77.39.Z Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane, 77.40.B Pozostała dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych prawem autorskim, 78.10.Z Działalność związana z wyszukiwaniem miejsc pracy i pozyskiwaniem pracowników, 82.99.B Działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana, 46.82.Z Sprzedaż hurtowa metali i rud metali, 46.84.Z Sprzedaż hurtowa wyrobów metalowych oraz sprzętu i dodatkowego wyposażenia hydraulicznego i grzejnego, 49.41.Z Transport drogowy towarów, 52.26.Z Pozostała działalność usługowa wspomagająca transport, 52.25.Z Działalność logistyczna, 52.31.Z Pośrednictwo w transporcie towarów. 2. Zmiana przedmiotu działalności następuje bez wykupu akcji akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia zostanie podjęta większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. IV. KAPITAŁ ZAKŁADOWY I AKCJE § 5 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.141.700,00 zł i dzieli się na 22.834.000 akcji o wartości nominalnej 0,05 zł każda w tym: a) 4.000.000 akcji imiennych serii A o numerach od A 0000001 do A 4000000 uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji uprzywilejowanej przyznane są dwa głosy. b) 13.724.000 akcji zwykłych na okaziciela serii B. c) 5.000.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C. d) 110. 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 lit. a) i b) zostały pokryte w całości w procesie przekształcenia formy prawnej spółki, o której mowa w § 1, przed zarejestrowaniem Spółki w rejestrze przedsiębiorców. § 6 1. Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą Akcjonariusza w drodze nabycia akcji przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). 2. Szczegółowe warunki i tryb umorzenia akcji każdorazowo określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 3. Spółka może emitować akcje na okaziciela albo akcje imienne. 4. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na akcje imienne. Akcje imienne, z wyjątkiem ograniczeń wynikających z przepisów prawa, mogą być zamienione na akcje na okaziciela na pisemny wniosek akcjonariusza złożony do Zarządu z podaniem ilości i numerów akcji imiennych podlegających zamianie. Uchwałę w sprawie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela Zarząd podejmuje w ciągu 30 dni licząc od dnia złożenia wniosku. W porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Zarząd umieszcza punkt dotyczący zmiany statutu celem dostosowania jego brzmienia do aktualnej ilości akcji imiennych i okazicielskich. 5. W przypadku zamiany akcji imiennej uprzywilejowanej na akcję na okaziciela lub w razie zbycia akcji imiennej uprzywilejowanej bez zgody Rady Nadzorczej, uprzywilejowanie akcji imiennej wygasa. Jednakże nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka. § 7 Spółka na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia może emitować obligacje zamienne na akcje Spółki lub obligacje z prawem pierwszeństwa. Spółka może emitować warranty subskrypcyjne. V. ORGANY SPÓŁKI § 8 Organami Spółki są: a) Zarząd, b) Rada Nadzorcza, c) Walne Zgromadzenie. Zarząd § 9 1. Zarząd Spółki składa się od 1 (jednego) do 7 (siedmiu) osób, w tym Prezesa Zarządu, a w przypadku zarządu wieloosobowego – członków i Wiceprezesów Zarządu – powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, licząc od dnia powołania. 3. Mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Zarządu, który zakończył się przed upływem kadencji Zarządu. § 10 1. Zarząd Spółki kieruje działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz. 2. W przypadku zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń woli i podpisywania dokumentów w imieniu Spółki upoważnieni są dwaj członkowie Zarządu łącznie lub członek Zarządu łącznie z prokurentem. § 11 1. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu, w szczególności koordynuje, nadzoruje oraz organizuje pracę członków Zarządu a także zwołuje i przewodniczy posiedzeniom Zarządu. W przypadku równości głosów podczas głosowania na posiedzeniu Zarządu, głos Prezesa Zarządu decyduje o wyniku głosowania. 2. Tryb pracy Zarządu określa Regulamin Zarządu uchwalony przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą. W sprawach nie przekraczających zakresu zwykłego zarządu każdy z członków Zarządu może samodzielnie prowadzić sprawy Spółki. Uchwały Zarządu zapadają w sprawach przekraczających zwykły zarząd a także w każdej sprawie, gdy zażąda tego chociażby jeden członek Zarządu. § 11a 1. Zarząd Spółki uprawniony jest do podjęcia uchwały w sprawie wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. 2. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli zatwierdzone sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka stanowić może najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd, oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne. Rada Nadzorcza § 12 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, licząc od dnia powołania. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie, za wyjątkiem pierwszego składu osobowego Rady Nadzorczej pierwszej kadencji, który powołany został przez Założycieli. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wskazuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 3. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 4. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. 5. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej, który zakończył się przed upływem kadencji Rady. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 6. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 7. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej, przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 13 1. Z zastrzeżeniem ust. 2 od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej będzie Członkami Niezależnymi. Członkowie Niezależni powinni spełniać kryteria niezależności wskazane w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. 2. Członek Niezależny zostanie powołany w skład Rady Nadzorczej najpóźniej na pierwszym Walnym Zgromadzeniu odbywanym po dniu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego. Kandydat na Członka Niezależnego przedkłada Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie o spełnianiu wskazanych w ust. 1 kryteriów niezależności. Oświadczenie to dołącza się do protokołu Walnego Zgromadzenia. § 14 1. Rada Nadzorcza działa w oparciu o uchwalony przez siebie i zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie regulamin, który szczegółowo określa tryb pracy Rady. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej pisemnie odbywa się poprzez rozesłanie wszystkim członkom Rady zawiadomienia przesyłką poleconą co najmniej na 7 (siedem) dni przed terminem posiedzenia. Szczegółowe zasady zwoływania posiedzeń Rady Nadzorczej drogą elektroniczną określa regulamin Rady Nadzorczej. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady Nadzorczej może skrócić powyższe terminy do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. Szczegółowe zasady odbywania i uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. 3. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów w obecności przynajmniej połowy członków Rady. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Rady. 4. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeśli wszyscy jej członkowie wyrażą na to zgodę najpóźniej w dniu posiedzenia i potwierdzą to pismem lub złożą podpisy na liście obecności. Uchwały w przedmiocie nie objętym porządkiem obrad podjąć nie można, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i nikt z obecnych nie zgłosi w tej sprawie sprzeciwu. 5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 388 § 2 Kodeksu spółek handlowych. 6. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie obiegowym pisemnym (kurenda) lub w trybie obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej bez wyznaczania posiedzenia. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie obiegowym bez wyznaczania posiedzenia określa regulamin Rady Nadzorczej. 7. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały bez wyznaczania posiedzenia także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), pod warunkiem, że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał bez wyznaczania posiedzenia przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej. § 15 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy oprócz innych spraw wskazanych w Kodeksie spółek handlowych oraz niniejszym Statucie: a) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki i Grupy Kapitałowej, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów Kodeksu spółek handlowych, b) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, c) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, d) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, e) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, f) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, g) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, h) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, i) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie Spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 lit. e – wyrażenie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, j) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych, z zastrzeżeniem wyłączenia, o którym mowa w § 6 ust. 5 zdanie drugie, k) z zastrzeżeniem postanowień lit. l) do o), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, l) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, m) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, n) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3% wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, o) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, p) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu lub obniżeniu kapitału w spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, q) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, r) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, s) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, t) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy. 3. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. 4. Wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 Kodeksu spółek handlowych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu, wynikającym z innych przepisów prawa. 5. Wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 Kodeksu spółek handlowych w brzmieniu nadanym tą ustawą. § 16 1. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, w tym także członka Rady Nadzorczej, któremu Rada powierzyła osobiste wykonywanie określonych funkcji nadzorczych, ustala Walne Zgromadzenie. 2. Członek Rady Nadzorczej delegowany do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu otrzymuje wynagrodzenie w wysokości przewidzianej dla członka Zarządu, którego obowiązki pełni na podstawie delegacji Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie § 17 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie. 2. Zwołanie Walnego Zgromadzenia następuje w trybie określonym przepisami prawa. Walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. 3.Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. § 18 1.Walne Zgromadzenie uchwala swój regulamin określający szczegółowo tryb prowadzenia obrad. 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana. W przypadku, gdy Przewodniczący Rady Nadzorczej nie będzie obecny na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskaże osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie będzie otwarte przez Prezesa Zarządu bądź osobę przez niego wskazaną, a w braku i tych osób przez Akcjonariusza lub osobę reprezentującą Akcjonariusza posiadającego najwyższy procent akcji w kapitale zakładowym Spółki obecnego na Walnym Zgromadzeniu. § 19 1. Poza innymi sprawami wynikającymi z przepisów prawa i Statutu do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności podejmowanie uchwał w sprawach: a) rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w ubiegłym roku obrotowym, b) podziału zysku albo pokrycia straty, c) udzielenia członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, d) tworzenia i znoszenia kapitałów rezerwowych, funduszy specjalnych oraz określenie ich przeznaczenia, e) postanowień dotyczących roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru, f) powołania i odwołania członków Rady Nadzorczej Spółki, g) powołania i odwołania likwidatorów, h) ustalenia wynagrodzenia dla członków Rady Nadzorczej Spółki, i) zatwierdzenia regulaminu Rady Nadzorczej, j) uchwalenia regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, k) wprowadzenia akcji Spółki do zorganizowanego systemu obrotu papierami wartościowymi. 2. Oprócz spraw wymienionych w ust.1 uchwały Walnego Zgromadzenia wymagają inne sprawy określone w przepisach prawa i niniejszym Statucie. 3. Nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. VI. GOSPODARKA SPÓŁKI. RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI § 20 Zarząd zobowiązany jest do opracowania i przedłożenia Radzie Nadzorczej planu finansowego na nadchodzący rok obrotowy w terminie i zakresie wyznaczonym przez Radę. Plan finansowy zawierać powinien co najmniej plan wydatków oraz przychodów na następny rok obrotowy oraz wskazywać przewidywane źródła finansowania prowadzonej działalności. § 21 1. Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych. Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego. 2. Walne Zgromadzenie może postanowić o utworzeniu innych kapitałów na pokrycie szczególnych strat lub wydatków (kapitały rezerwowe). 3. Sposób wykorzystania kapitałów rezerwowych określa Walne Zgromadzenie. 4. Walne Zgromadzenie może wyłączyć osiągnięty przez Spółkę zysk od podziału i przeznaczyć go na kapitał zapasowy, kapitał rezerwowy lub inne fundusze celowe lub też inny dopuszczalny cel. § 22 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia 2007 r. VII POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 23 W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i inne przepisy prawa obowiązujące w tym zakresie.” § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 21 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowe brzmienie Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A oraz zatwierdza Regulamin Rady Nadzorczej Selena FM S.A., w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 22 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchyla dotychczasowe brzmienie Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A oraz zatwierdza treść Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 23 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie zasad uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie Premiowania Długoterminowego (LTIP) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Walne Zgromadzenie”), działając na podstawie art. 392 oraz art. 398 Kodeksu spółek handlowych uchwala niniejszym następujące zasady udziału członków Rady Nadzorczej w Programie Premiowania Długoterminowego (LTIP) dla Grupy Selena przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Selena FM S.A. z dnia 27 grudnia 2024 r. („Program”). § 1 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być uczestnikami Programu. 2. Uczestnikiem Programu jest członek Rady Nadzorczej nominowany przez Walne Zgromadzenie do uczestnictwa w nim („Uczestnik”). 3. Wynikająca z Programu premia długoterminowa przyznawana jest za realizację celu w okresie premiowym, tj. w okresie trzech kolejnych, pełnych lat obrachunkowych („Okres Premiowy”) – („Premia”) i stanowi część wynagrodzenia Uczestnika z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, w tym z tytułu pełnienia czynności nadzorczych w zakresie organizacji Programu. 4. Nabycie przez Uczestnika uprawnień do Premii uzależnione jest od łącznego spełnienia następujących warunków: a. podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały dotyczącej uruchomienia Programu dla danego Okresu Premiowego oraz uchwały rozliczającej Program za dany Okres Premiowy, b. wypracowanie w danym Okresie Premiowym wzrostu EVA (Economic Value Added) rozumianego jako zysk ekonomiczny Grupy Selena, tj. skonsolidowany zysk operacyjny (EBIT), skorygowany (pomniejszony) o podatek dochodowy oraz pomniejszony o kapitał zaangażowany, pomnożony przez średni ważony koszt kapitału, który informuje o przeciętnym koszcie względnym kapitału zaangażowanego w przedsiębiorstwo („EVA”); wskaźnik EVA obliczany jest na podstawie danych pochodzących ze zaudytowanego skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Selena, c. pełnienie przez Uczestnika funkcji w Radze Nadzorczej na dzień rozliczenia Programu, d. uzyskanie przez Uczestnika pozytywnej oceny Walnego Zgromadzenia w zakresie wykonywanych obowiązków w ramach pełnionej funkcji w Okresie Premiowym; warunek uważa się za spełniony w przypadku udzielenia absolutorium za każdy rok obrotowy objęty Okresem Premiowym, e. podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie w zakresie przyznania Premii członkom Rady Nadzorczej, będącym Uczestnikami Programu, po zapoznaniu się z uchwałą zatwierdzającą Rady Nadzorczej dot. rozliczenia Programu za dany Okres Premiowy, 5. Wysokość Premii przypadająca łącznie na wszystkich uczestników Programu w danym Okresie Premiowym określana jest jako procentowa część sumy wyników EVA danego Okresu Premiowego. Ostateczna wysokość Premii przypadająca na Uczestnika zatwierdzana jest przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z ust. 4 lit. e powyżej. 6. Premia przypadająca na danego Uczestnika stanowi kwotę brutto. Wypłata Premii następuje w terminie 60 dni od daty publikacji rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ostatni rok danego Okresu Premiowego. 7. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach niniejszej uchwały oraz obowiązującej Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. z dnia 2.06.2022 r. z późń. zmianami, do uszczegółowienia zasad Programu w zakresie uczestnictwa członków Rady Nadzorczej w Programie. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 24 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie nominacji członka Rady Nadzorczej na Uczestnika Programu Premiowania Długoterminowego (LTIP) § 1 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Selena FM Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu („Walne Zgromadzenie”), działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych, nominuje spośród członków Rady Nadzorczej Spółki …. na uczestnika Programu Premiowania Długoterminowego (LTIP) przyjętego uchwałą Rady Nadzorczej Selena FM S.A. z dnia 27 grudnia 2024 r. na lata 2025 - 2028 („Uczestnik”). 2. Nominacja na Uczestnika Programu jest skuteczna od dnia uruchomienia Programu. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Projekt do punktu 25 porządku obrad UCHWAŁA NR .. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu podjęta dnia 27 maja 2025 roku w sprawie wydania opinii dotyczącej Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Selena FM S.A., obejmującego rok 2025 § 1 Na podstawie art. 90g ust. 6 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, uwzględniając ocenę Sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz ocenę tego dokumentu dokonaną przez biegłego rewidenta w zakresie określonym prawem, bez uwag przyjmuje Sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej za rok 2024, w brzmieniu załączonym do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. -------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik do punktu 21 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Selena FM S.A. z dnia 27 maja 2025 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Regulaminu Rady Nadzorczej Selena FM S.A. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1 Niniejszy regulamin określa szczegółowo zasady i tryb zwoływania oraz prowadzenia prac przez Radę Nadzorczą spółki Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. § 2 Użyte w niniejszym regulaminie określenia oznaczają: 1. Dyrektor Biura Zarządu – Dyrektor Biura Zarządu Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej – członek Rady Nadzorczej spełniający wymagania określone w Statucie, ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021, 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej – przewodniczący rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 4. Rada Nadzorcza, Rada - rada nadzorcza Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 5. Regulamin - niniejszy regulamin Rady Nadzorczej Spółki, 6. Sekretarz - sekretarz rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 7. Spółka – Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 8. Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju – odpowiednio sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju Spółki, w rozumieniu art. 63r oraz 63s Ustawy o rachunkowości lub sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju grupy kapitałowej, w rozumieniu art. 63x Ustawy o rachunkowości, którą Spółka zobowiązana jest przedstawiać jako wyodrębnioną część, odpowiednio, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki lub sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej, 9. Statut – statut Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 10. Ustawa o rachunkowości – ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, 11. Walne Zgromadzenie - walne zgromadzenie Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 12. Zarząd - zarząd Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu, 13. Zastępca Przewodniczącego – zastępca przewodniczącego rady nadzorczej Selena FM S.A. z siedzibą we Wrocławiu. II. SKŁAD, POWOŁYWANIE I KADENCJA RADY § 3 1. Rada Nadzorcza składa się od 5 (pięciu) do 9 (dziewięciu) członków. Liczbę członków Rady Nadzorczej zgodnie z zapisami poprzedniego zdania ustala Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa 3 (trzy) lata, licząc od dnia powołania. 2. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani i odwoływani są przez Walne Zgromadzenie. 3. Walne Zgromadzenie może zmienić ilość członków Rady Nadzorczej w trakcie trwania kadencji, jednakże wyłącznie w związku z dokonywaniem zmian w składzie Rady Nadzorczej w toku kadencji. 4. Każdy członek Rady Nadzorczej może zostać wybrany na dalsze kadencje. 5. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, który zakończył się przed upływem kadencji Rady, a nadto z chwilą śmierci członka Rady Nadzorczej, złożenia oświadczenia o rezygnacji z pełnienia funkcji lub wskutek odwołania. 6. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej Wspólnej Kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwołani przed upływem kadencji w każdym czasie. 8. Członek Rady Nadzorczej może w każdym czasie złożyć rezygnację z wykonywanej funkcji. Rezygnacja jest składana w formie pisemnej Zarządowi. 9. W przypadku złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej albo wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej z innej przyczyny, jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) Członków, Zarząd niezwłocznie zwołuje Walne Zgromadzenie celem uzupełnienia składu osobowego Rady Nadzorczej. Do chwili uzupełnienia składu Rady Nadzorczej Rada działa w składzie uszczuplonym, z tym że jeżeli liczebność Rady Nadzorczej spadnie poniżej 5 (pięciu) osób, aby zapewnić minimalny skład Rady Nadzorczej, wówczas wolne miejsce zostanie uzupełnione tymczasowo (do momentu powołania nowego członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia) poprzez wybór nowego członka Rady Nadzorczej przez pozostałych członków Rady Nadzorczej w formie uchwały podjętej bezwzględną większością głosów przy obecności co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej liczby głosów członków Rady Nadzorczej przeważa głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 10. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał. III. STRUKTURA ORGANIZACYJNA RADY NADZORCZEJ § 4 1. Dokonując wyboru członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie wybiera Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Rada Nadzorcza może wybrać ze swego składu Zastępcę Przewodniczącego Rady Nadzorczej i Sekretarza Rady Nadzorczej. Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym. 3. Przewodniczący, a w razie jego nieobecności lub utrudnionego kontaktu z nim lub z powodu innej przeszkody uniemożliwiającej wykonywanie obowiązków Zastępca Przewodniczącego, kieruje pracami Rady Nadzorczej, przewodniczy obradom, po otwarciu posiedzenia przedstawia i poddaje pod głosowanie porządek obrad, opracowany z uwzględnieniem planu pracy Rady Nadzorczej oraz wniosków o zwołanie posiedzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad, udziela głosu, zarządza głosowanie i ogłasza jego wynik oraz zamyka posiedzenia. Przewodniczący Rady Nadzorczej otwiera Walne Zgromadzenie. 4. W przypadku nieobecności Przewodniczącego lub wynikającej z innych przyczyn niemożliwości pełnienia przez niego funkcji, zastępuje go Zastępca Przewodniczącego, jeżeli został wybrany. 5. Prace Rady wspiera Sekretarz Rady Nadzorczej. Funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej może pełnić Dyrektor Biura Zarządu. Do zadań Sekretarza należy kierowanie pracą Sekretariatu Rady Nadzorczej. Sekretariat Rady Nadzorczej zapewnia: 1) prowadzeniem księgi protokołów Rady Nadzorczej, 2) prowadzenie dokumentacji działalności Rady Nadzorczej, w tym komitetu audytu, 3) organizacja wskazanych przez Radę Nadzorczą analiz, usług doradczych i ekspertyz, 4) informowanie Rady Nadzorczej o realizacji jej uchwał i rekomendacji, 5) terminową wymianę informacji z Zarządem Spółki, 6) organizację posiedzeń Rady Nadzorczej i podejmowania uchwał w trybie szczególnym. 6. Obsługę Rady Nadzorczej w zakresie organizacyjno-technicznym zapewnia Spółka. IV. TRYB PRACY RADY NADZORCZEJ § 5 (Tryb zwoływania i odbywania posiedzeń) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są w razie potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na trzy miesiące. 2. Pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej na termin przypadający najdalej na dwa tygodnie licząc od dnia powołania Rady Nadzorczej nowej kadencji. 3. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, z własnej inicjatywy bądź na wniosek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu. 4. Zarząd lub członek Rady Nadzorczej mogą żądać zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenie z porządkiem obrad zgodnym z zaproponowanym w żądaniu, które odbywa się nie później niż w terminie dwóch tygodni od otrzymania żądania. Jeżeli posiedzenie Rady Nadzorczej nie zostanie zwołane zgodnie ze zdaniem poprzedzającym, występujący z żądaniem może je zwołać samodzielnie. 5. Zwołanie posiedzenia może nastąpić pisemnie lub drogą elektroniczną, co najmniej na 7 (siedem) dni przed posiedzeniem. Przewodniczący przekazuje zawiadomienie wszystkim członkom Rady Nadzorczej, na uprzednio wskazane przez nich adresy lub adresy email, w zależności od formy zawiadomienia. Z ważnych powodów Przewodniczący Rady może termin ten skrócić do trzech dni, określając sposób przekazania zaproszenia. 6. W wypadku przesłania zaproszenia na adres email zaproszenie uważa się za skutecznie doręczone, jeżeli zostało wysłane na adres email, który członek Rady Nadzorczej wskazał zgodnie z § 18 ust. 1 Regulaminu albo gdy niezależnie od użytego dla przesłania zaproszenia adresu email członek Rady Nadzorczej prześle informację zwrotną potwierdzającą otrzymanie zaproszenia. 7. W zawiadomieniu Przewodniczący określa termin (dzień, godzinę), miejsce posiedzenia i proponowany porządek obrad oraz, w zależności od przedmiotu obrad, dołącza odpowiednie materiały informacyjne lub ewentualne projekty uchwał bądź dosyła je sukcesywnie. W uzasadnionych przypadkach, w szczególności w sprawach nagłych, termin ten może ulec skróceniu, a dokumenty mogą zostać przedłożone na posiedzeniu. 8. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego członków, w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia, powinny być dostępne i jawne dla członków Zarządu. 9. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą odbywać się bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie się posiedzenia i umieszczenie określonych spraw w porządku obrad. Uchwały w przedmiocie nieobjętym porządkiem obrad podjąć można tylko wtedy, jeżeli żaden z członków Rady Nadzorczej biorących udział w posiedzeniu się temu nie sprzeciwi. 10. Każdy członek Rady Nadzorczej może zgłosić wniosek o umieszczenie określonej sprawy w porządku obrad najbliższego posiedzenia. 11. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obowiązkiem członka Rady Nadzorczej. W razie nieobecności, Członek Rady Nadzorczej podaje Przewodniczącemu przyczyny swojej nieobecności. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć członkowie Zarządu oraz wskazani pracownicy Spółki, właściwi dla omawianej sprawy, a także konsultanci i doradcy, o ile zostali zaproszeni. 12. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się, z zastrzeżeniem postanowień § 7, w siedzibie Spółki, bądź w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, wskazanym w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej. § 6 (Podejmowanie uchwał) 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli w posiedzeniu uczestniczy co najmniej połowa jej członków, a wszyscy członkowie zostali zaproszeni. 2. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów. Każdemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje jeden głos. W przypadku równej ilości głosów oddanych, głos decydujący ma Przewodniczący. 3. Członkowie Rady Nadzorczej głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne. 4. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały w trybie szczególnym tj.: 1) oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej, 2) przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgodnie z postanowieniami § 7 Regulaminu, 3) w trybie obiegowym, bez wyznaczania posiedzenia, zgodnie z postanowieniami § 8 Regulaminu. § 7 (Szczególne reguły dotyczące odbywania posiedzeń, podejmowania uchwał oraz głosowania z wykorzystaniem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być przeprowadzone przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.), w sposób umożliwiający równoczesne komunikowanie się w czasie rzeczywistym oraz wzajemną identyfikację pomiędzy członkami Rady Nadzorczej biorącymi udział w posiedzeniu. 2. Również w posiedzeniu Rady Nadzorczej, które odbywa się w sposób inny niż całkowicie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (telefon, telekonferencja, wideokonferencja, itp.). Członek Rady Nadzorczej, który będzie uczestniczyć w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, zgłasza ten fakt Przewodniczącemu przed dniem posiedzenia. 3. W przypadku, gdy zwoływane posiedzenie ma się odbyć zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, wówczas zawiadomienie o posiedzeniu powinno zawierać, oprócz elementów wymienionych w § 5 ust. 7 Regulaminu, informacje dotyczące: 1) sposobu komunikacji, np. telefonicznie, w formie telekonferencji, w formie wideokonferencji, itp., oraz 2) narzędzi technicznych, które będą wykorzystywane w celu odbycia posiedzenia, np. nazwa komunikatora internetowego (np. Zoom, Cisco Webex, Microsoft Teams lub inne o podobnym działaniu), link do spotkania w formie wideokonferencji online, numer telefonu konferencji, login, hasło, itp. – w zależności od wybranego środka bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 4. Identyfikacja uczestników następuje na podstawie, odpowiednio: 1) głosu oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia; lub 2) głosu i wizerunku oraz złożonego przez uczestnika oświadczenia 5. Udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość obejmuje komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad, przebywając w różnych miejscach, przy zapewnieniu bezpieczeństwa tej komunikacji i możliwości identyfikacji uczestników, w formie telekonferencji lub wideokonferencji. Głosowanie nad uchwałami, podejmowanymi w toku obrad odbywających się w powyższym trybie, następuje przez złożenie oświadczenia ustnie. 6. Uchwała, o której mowa w § 6 ust. 4 pkt 2), podejmowana jest w następujący sposób, kolejno: a. Przewodniczący komunikuje się po kolei bądź jednocześnie (telekonferencja) z wszystkimi pozostałymi członkami Rady Nadzorczej, b. członkom Rady Nadzorczej Przewodniczący przedstawia projekt uchwały, c. Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem ustalonego środka telekomunikacyjnego przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały, d. nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu, e. z przebiegu głosowania Przewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej z upoważnienia Przewodniczącego sporządza protokół, f. protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej. 7. Osoba kierująca obradami dokonuje podliczenia głosów oddanych i niezwłocznie informuje o pełnym wyniku głosowania. 8. Uchwała podejmowana przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały i nie sprzeciwili się podjęciu uchwały przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. § 8 (Szczególne reguły dotyczące podejmowania uchwał w trybie obiegowym) 1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą podejmować uchwały poza posiedzeniem – w trybie pisemnym lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na zasadach określonych w niniejszym paragrafie (dalej: Tryb Obiegowy). 2. Uchwała podjęta w trybie obiegowym jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały. 3. Głosowanie w Trybie Obiegowym zarządza Przewodniczący z własnej inicjatywy lub na wniosek innego członka Rady Nadzorczej. 4. Głosowanie w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym przeprowadza się przez wypełnienie karty do głosowania (dalej: Karta do Głosowania) oraz odesłanie odpowiednio wypełnionej Karty do Głosowania, zgodnie z ust. 5 i 6 niniejszego paragrafu. 5. Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady przesyłką poleconą za pośrednictwem poczty tradycyjnej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania wraz z Kartą do Głosowania, ze wskazaniem trybu głosowania oraz adresu, na który oryginał wypełnionej i podpisanej Karty do Głosowania ma być odesłany, a także z informacją, że będzie oczekiwał na odesłanie podpisanej uchwały w ciągu 14 dni od daty rozesłania projektu uchwały. Nadesłanie Karty do Głosowania powinno nastąpić przed upływem terminu końcowego. Nienadesłanie wypełnionej Karty do Głosowania w terminie oznacza brak oddania głosu. 6. Niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po otrzymaniu wypełnionych Kart do Głosowania wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej. W przypadku podejmowania uchwał w Trybie Obiegowym w trybie pisemnym, za datę podjęcia uchwały uważa się datę otrzymania przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej uchwały podpisanej przez wszystkich członków Rady Nadzorczej biorących udział w głosowaniu wraz z zaznaczeniem, czy dany członek głosuje za, przeciw, czy też wstrzymuje się od głosu. Następnie, członkowie Rady Nadzorczej obecni na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej podpisują protokół z głosowania w Trybie Obiegowym. 7. Głosowanie w Trybie Obiegowym za pośrednictwem poczty elektronicznej przeprowadza się w następujący sposób: 1) Przewodniczący lub osoba upoważniona przez Przewodniczącego przekazuje każdemu członkowi Rady za pośrednictwem poczty elektronicznej treść uchwał (uchwały) będącą (będące) przedmiotem głosowania, 2) Przewodniczący uzyskuje zgody członków Rady Nadzorczej na udział w podjęciu uchwały przy wykorzystaniu poczty elektronicznej, 3) Przewodniczący oczekuje na oddanie przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej głosu w sprawie uchwały za pośrednictwem poczty elektronicznej przez wskazany okres czasu, który nie może być krótszy niż 15 minut licząc od momentu przedstawienia danemu członkowi Rady treści projektu uchwały, 4) nieoddanie głosu w wyznaczonym okresie czasu jest jednoznaczne z wstrzymaniem się od głosu, 5) niezwłocznie po upływie terminu oznaczonego dla oddawania głosów lub po oddaniu głosu przez wszystkich członków Rady Nadzorczej, Przewodniczący lub osoba przez niego upoważniona dokonuje podliczenia głosów i sporządza protokół z głosowania oraz o wyniku informuje wszystkich członków Rady Nadzorczej o wyniku głosowania. 6) protokół podpisują Przewodniczący oraz Sekretarz Rady Nadzorczej. § 9 (Konflikt interesów) 1. Członek Rady Nadzorczej, w przypadku powstania konfliktu interesów lub możliwości jego powstania, powinien poinformować o tym pozostałych członków Rady Nadzorczej, oraz powstrzymać się od udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której zachodzi konflikt interesów, w szczególności powinien powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz nie powinien brać udziału w głosowaniu nad uchwałą w takiej sprawie. 2. W sprawach dotyczących go osobiście bądź majątkowo członek Rady Nadzorczej nie może głosować. § 10 (Zasady protokołowania posiedzeń i uchwał Rady Nadzorczej) 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane. 2. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych członków Rady Nadzorczej oraz innych osób uczestniczących w posiedzeniu, datę posiedzenia, treść podjętych uchwał, wyniki głosowania, zgłoszone sprzeciwy oraz zdania odrębne wraz z ich ewentualnym umotywowaniem, jeżeli zostały zgłoszone oraz zwięzły opis przebiegu posiedzenia. 3. Protokolantem może być członek Rady Nadzorczej bądź inna osoba wyznaczona przez Przewodniczącego, co do której żaden z pozostałych członków Rady Nadzorczej nie zgłosił sprzeciwu. 4. Przebieg posiedzeń może być nagrywany, o czym decyduje Przewodniczący. W każdym przypadku, nagranie jest usuwane po podpisaniu protokołu z danego posiedzenia przez uczestniczących w nim członków Rady Nadzorczej. 5. Protokół podpisują Przewodniczący Rady Nadzorczej oraz osoba protokołująca. Do protokołu winna być załączona lista obecności podpisana przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. W przypadku odmowy podpisu przez któregokolwiek z członków Rady Nadzorczej Przewodniczący zaznacza tę okoliczność na liście z podaniem przyczyny takiej odmowy. 6. Protokół z uchwał podjętych przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość zawiera wzmiankę o trybie podjęcia i jest podpisywany przez Przewodniczącego oraz Sekretarza Rady Nadzorczej. 7. Członkowie Rady Nadzorczej, którzy nie uczestniczyli w posiedzeniu, zobowiązani są zapoznać się z treścią protokołu i podjętych uchwał. 8. Rada Nadzorcza prowadzi księgę protokołów i uchwał, która jest przechowywana w Spółce. Dostęp do księgi mają członkowie Rady Nadzorczej, członkowie Zarządu oraz inne osoby upoważnione, za zgodą Przewodniczącego. 9. Protokół może zostać sporządzony w całości lub w części w formie elektronicznej, tj. podpisany kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi. V. KOMITETY § 11 1. Rada Nadzorcza może powoływać, a w przypadkach wymaganych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa powołuje, komitety stałe lub ad hoc, działające jako kolegialne organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. 2. W skład komitetu wchodzi od 3 do 5 członków powoływanych przez Radę Nadzorczą, w tym Przewodniczący Komitetu. 3. Przewodniczący Komitetu zwołuje posiedzenia Komitetu, na które zaprasza członków Komitetu oraz zawiadamia wszystkich pozostałych członków Rady Nadzorczej o posiedzeniu. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczyć w posiedzeniach Komitetu. 4. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia Komitetu należy przekazać jego członkom oraz pozostałym członkom Rady nie później niż na 7 dni przed posiedzeniem Komitetu, a w sprawach nagłych nie później niż na 1 dzień przed posiedzeniem Komitetu. 5. Przewodniczący Komitetu może zapraszać na posiedzenia Komitetu członków Zarządu, pracowników Spółki i inne osoby, których udział w posiedzeniu jest wskazany dla realizacji zadań Komitetu. 6. Uchwały Komitetu są podejmowane zwykłą większością głosów. W razie równości głosów przeważa głos Przewodniczącego Komitetu. 7. Członkowie Komitetu mogą głosować nad podjęciem uchwał osobiście biorąc udział w posiedzeniu Komitetu, lub w trybie szczególnym określonym w § 6 ust. 4. 8. Komitety powinny, co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego, składać Radzie Nadzorczej sprawozdania ze swojej działalności, obejmujące w szczególności informacje o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach, które będą udostępniane akcjonariuszom przez Zarząd Spółki. § 12 (Komitet audytu) 1. Tak długo jak Spółka jest jednostką zainteresowania publicznego, zgodnie z ustawą z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, Rada Nadzorcza powołuje Komitet Audytu. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu. 3. W skład Komitetu Audytu wchodzi od przynajmniej trzech do pięciu członków. Liczbę członków Komitetu Audytu ustala Rada Nadzorcza uchwałą. Kryteria, jakie powinien spełniać kandydat na członka Komitetu Audytu, określają przepisy prawa powszechnie obowiązującego. 4. Do zadań Komitetu Audytu należą zadania przewidziane postanowieniami Regulaminu oraz przepisami prawa, a w szczególności: 1) rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań finansowych Spółki, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt 6 i 7 poniżej, i inne obowiązki dotyczące wyboru firmy audytorskiej, 2) monitorowanie: - procesu sprawozdawczości finansowej, - procesu sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie ich sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc Ustawy o rachunkowości, oraz procesu identyfikacji przez Spółkę informacji przedstawianych zgodnie z właściwymi standardami wskazanymi w Ustawie o rachunkowości, - skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w szczególności w zakresie sprawozdawczości finansowej oraz sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, w tym w zakresie jej sporządzania i znakowania zgodnie z art. 63zc Ustawy o rachunkowości, - wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w firmie audytorskiej, 3) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy przez firmę audytorską na rzecz Spółki świadczone są inne usługi niż badanie i atestacja sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 4) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju oraz wyjaśnianie, w jaki sposób to badanie lub ta atestacja przyczyniły się do rzetelności sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu odpowiednio w procesie badania lub atestacji, 5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w Spółce, 6) opracowywanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 7) określanie procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych oraz procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju; 8) opracowywanie polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych lub atestację sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci, do której należy firma audytorska dozwolonych usług niebędących badaniem lub atestacją sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 9) przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej lub sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju w Spółce. 10) omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, przed rozpoczęciem każdego badania rocznego sprawozdania finansowego lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, charakteru i zakresu badania (atestacji) oraz monitorowanie prac biegłych, 11) omawianie wszelkich problemów lub zastrzeżeń, które mogą wynikać z badania sprawozdań finansowych lub atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 12) analiza uwag kierowanych do Zarządu sporządzonych przez biegłych rewidentów Spółki oraz odpowiedzi Zarządu, 13) rozważanie wszelkich innych kwestii związanych z audytem Spółki, na które zwrócił uwagę Komitet lub Rada Nadzorcza. 5. Posiedzenia Komitetu Audytu powinny odbywać się w miarę potrzeb, jednak nie rzadziej niż raz na kwartał, przed opublikowaniem przez Spółkę sprawozdań finansowych. VI. OBOWIĄZKI I KOMPETENCJE RADY NADZORCZEJ § 13 (Zasady ogólne) Każdy członek Rady Nadzorczej powinien kierować się w swoim postępowaniu interesem Spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w szczególności: 1) nie powinien domagać się ani przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i sądów, 2) powinien wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w przypadku uznania, że decyzja Rady Nadzorczej stoi w sprzeczności z interesem Spółki. § 14 (Kompetencje) 1. Rada Nadzorcza sprawuje nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należą sprawy przewidziane przepisami prawa, postanowieniami Statutu oraz postanowieniami Regulaminu, a w szczególności: 1) dokonywanie oceny jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej, wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu dorocznych, pisemnych sprawozdań z wyników tych ocen z uwzględnieniem zapisów kodeksu spółek handlowych, 2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz zawieszanie ich w czynnościach, a także wyrażenie zgody na ustanowienie albo odwołanie prokurenta, 3) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu, 4) wyrażanie zgody na inne niż z tytułu wynagrodzenia za pracę świadczenia przez Spółkę na rzecz członków Zarządu, 5) zawieranie umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu; w umowie o pracę z członkiem Zarządu albo w innej umowie, na podstawie której członek Zarządu świadczy pracę dla Spółki, reprezentuje Spółkę Przewodniczący Rady Nadzorczej albo inny członek Rady Nadzorczej upoważniony do tego uchwałą Rady – w tym samym trybie składane są oświadczenia woli Spółki wynikające z wykonywania bądź dotyczące rozwiązania takich umów, 6) wybór biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki oraz wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, 7) zatwierdzanie strategii wieloletnich Spółki i rocznych planów finansowych Spółki, 8) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego, 9) od momentu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu giełdowego i tak długo jak Spółka pozostawać będzie spółką giełdową oraz z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 pkt 5) - wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę umowy z podmiotami powiązanymi ze Spółką w rozumieniu przepisów ustawy z dnia z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Wyrażenie zgody nie jest wymagane w odniesieniu do transakcji zawieranych na warunkach rynkowych w ramach zwykłej działalności Spółki oraz zawieranych przez Spółkę z podmiotem zależnym, w którym Spółka jest jedynym akcjonariuszem lub udziałowcem, 10) wyrażanie zgody na zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych. Nie wymaga zgody Rady Nadzorczej zbycie akcji imiennych uprzywilejowanych dokonywane przez Założyciela Spółki na rzecz jego wstępnych, zstępnych lub małżonka, 11) z zastrzeżeniem postanowień pkt 12) do 16), wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy nie przewidzianej w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki; przez istotną umowę rozumie się umowę, której stroną jest Spółka, gdy wartość przedmiotu takiej umowy wynosi co najmniej 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego. Przez istotną umowę rozumie się również dwie lub więcej umów zawieranych przez Spółkę z jednym podmiotem lub z jednostką zależną od takiego podmiotu w okresie krótszym niż 12 miesięcy, jeżeli łączna wartość tych umów spełnia kryterium wskazane w zdaniu poprzednim, 12) wyrażanie zgody na wystawienie przez Spółkę weksla własnego lub przyjęcie (akcept) weksla trasowanego albo udzielenie przez Spółkę poręczenia cywilno-prawnego lub gwarancji, których wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 13) wyrażenie zgody na zaciągnięcie kredytu, pożyczki, zawarcie umowy leasingu bądź innej podobnej umowy służącej finansowaniu działalności Spółki, której wartość przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego 14) wyrażenie zgody na ustanowienie zastawu, hipoteki lub innego obciążenia na jakimkolwiek aktywie Spółki, jeśli wartość jednostkowej transakcji przekracza kwotę 3 % wartości kapitałów własnych Spółki według ostatniego zaudytowanego sprawozdania finansowego – za wyjątkiem przypadków wymienionych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 15) wyrażenie zgody na zawiązanie przez Spółkę innej spółki i objęcie albo nabycie akcji lub udziałów w innych spółkach oraz zatwierdzenie warunków i trybu nabycia (objęcia) takich akcji lub udziałów, za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki, 16) wyrażenie zgody na podniesienie lub obniżenie kapitału w spółkach zależnych oraz na udział Spółki w podniesieniu kapitału w innych spółkach, których mniejszościowym udziałowcem lub akcjonariuszem jest Spółka - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki. 17) wyrażenie zgody na zbycie przez Spółkę nabytych lub objętych akcji lub udziałów w innych spółkach, oraz zatwierdzenie warunków i trybu zbycia takich akcji lub udziałów - za wyjątkiem transakcji kapitałowych przewidzianych w zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą planie finansowym Spółki. 18) dokonywanie i przedstawianie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu oceny swojej pracy, 19) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia, 20) wyrażenie zgody na wypłatę akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidzianej dywidendy. § 15 (Zasady wykonywania obowiązków) 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Członek Rady Nadzorczej delegowany do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych powinien co najmniej raz w każdym kwartale roku obrotowego udzielać Radzie Nadzorczej informacji o podejmowanych czynnościach nadzorczych oraz ich wynikach. 2. W przypadku zawierania umów pomiędzy Spółką a członkami Zarządu, Rada Nadzorcza może upoważnić w drodze uchwały jednego lub więcej członków do wykonywania takich czynności prawnych. 3. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 4. Oświadczenia kierowane do Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami dokonywane są wobec Przewodniczącego Rady, a gdy jest to niemożliwe – wobec Zastępcy Przewodzącego Rady lub jej Sekretarza. § 16 (Współpraca z Zarządem) 1. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących działalności Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania tym ryzykiem. 2. Rada Nadzorcza może w każdym czasie żądać od Zarządu i pracowników Spółki wszelkich sprawozdań i wyjaśnień, przeglądać księgi i dokumenty oraz sprawdzać bezpośrednio stan majątkowy Spółki oraz kontrolować działalność zakładów; gdy rozpoznanie takie wymaga specjalnej wiedzy, kwalifikacji lub specjalistycznych czynności, Rada może zobowiązać Zarząd do zlecenia rzeczoznawcy opracowania na jej użytek ekspertyzy lub opinii albo wydelegowania pracowników odpowiedzialnych za dostarczenie wymaganej informacji. 3. Rada Nadzorcza może korzystać z doradztwa i pomocy ze strony zewnętrznych ekspertów (doradców). Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Spółka, w szczególności zapewnia odpowiednie środki na ewentualne doradztwo i pomoc ze strony zewnętrznych ekspertów. 4. Rada Nadzorcza może wydawać Zarządowi rekomendacje dotyczące poszczególnych obszarów funkcjonowania spółek. Zarząd w terminie 14 dni jest zobowiązany do udzielenia odpowiedzi w zakresie udzielonych rekomendacji. W przypadku nie przyjęcia rekomendacji Zarząd przedstawia uzasadnienie swojego stanowiska. 5. Rada Nadzorcza może wydawać opinie dotyczące projektów przedstawianych przez Zarząd lub z inicjatywy własnej w każdej sprawie. 6. Rada Nadzorcza wyznacza cele roczne/wieloletnie dla Zarządu i poszczególnych jego członków, które stanowią podstawę do systemu premiowego Zarządu. 7. Wydane opinie i rekomendacje są rejestrowane wraz z udzielonymi przez Zarząd odpowiedziami. 8. Na podstawie art. 3801 § 5 kodeksu spółek handlowych wyłącza się stosowanie art. 3801 § 1 i 2 kodeksu spółek handlowych, które dotyczą obowiązków informacyjnych. Nie uchybia to pozostałym obowiązkom informacyjnym Zarządu. 9. Na podstawie art. 3821 § 8 kodeksu spółek handlowych wyłącza się prawo Rady Nadzorczej do zawierania umów z doradcą rady nadzorczej w rozumieniu art. 3821 § 1 kodeksu spółek handlowych. § 17 (Zasada poufności i lojalności) 1. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich informacji dotyczących spraw Spółki uzyskanych w trakcie pełnienia swych funkcji. Zakaz ujawniania tajemnic spółki obowiązuje członka Rady Nadzorczej również po wygaśnięciu mandatu. 2. Członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do lojalności wobec Spółki i niepodejmowania żadnych działań noszących w stosunku do niej cech konkurencyjności tj. w szczególności nie mogą uczestniczyć we władzach oraz być wspólnikiem spółek o podobnym do Spółki zakresie działalności. § 18 Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia oraz udzielać merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia. § 19 (Uprawnienie do zwoływania Walnego Zgromadzenia) 1. Rada Nadzorcza może wystąpić z pisemnym wnioskiem do Zarządu o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2. Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie: 1) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie, 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust.1, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie 2 (dwóch) tygodni. VII. INFORMACJE PRZEKAZYWANE PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ § 20 1. Niezwłocznie po wyborze członka Rady Nadzorczej do Rady jest on zobowiązany przekazać Spółce informacje dotyczące swojej osoby, w tym: życiorys, adresy kontaktowe (adres korespondencyjny, numer telefonu w tym telefonu komórkowego i adres poczty elektronicznej do przesyłania korespondencji). 2. Kandydaci na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej przedkładają Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia pisemne oświadczenie w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce. 3. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację dotyczącą swoich powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Obowiązek ten dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, które mogą mieć wpływ na stanowisko członka Rady Nadzorczej, w sprawie rozstrzyganej przez Radę Nadzorczą. 4. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest niezwłocznie poinformować Zarząd o transakcjach nabycia lub zbycia akcji Spółki, spółki wobec niej dominującej lub zależnej, a także o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Obowiązek ten nie wyklucza obowiązków informacyjnych członków Rady Nadzorczej wynikających z obowiązujących przepisów prawa. 5. Na każdy wniosek Zarządu Członek Rady Nadzorczej jest również zobowiązany złożyć oświadczenie na temat ilości posiadanych przez niego akcji Spółki lub spółki od niej zależnej. VIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE § 21 W sprawach nieuregulowanych w niniejszym Regulaminie mają zastosowanie odpowiednie przepisy prawa, a w szczególności kodeksu spółek handlowych i Statutu § 22 1. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie. 2. W razie zmiany lub uchylenia albo wejścia w życie nowych przepisów bezwzględnie obowiązującego prawa, w wyniku której zachodziłaby sprzeczność lub niezgodność pomiędzy postanowieniami Regulaminu a tymi przepisami, w miejsce sprzecznych lub niezgodnych postanowień Regulaminu stosuje się odpowiednie przepisy bezwzględnie obowiązującego prawa. W zakresie, w jakim Regulamin odwołuje się wprost do konkretnych przepisów prawa, w razie zmiany lub uchylenia tych przepisów albo wejścia w życie nowych przepisów, odwołania te nie uchybiają stosowaniu odpowiednich i aktualnych przepisów, znajdujących bezwzględne zastosowanie. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- Załącznik do punktu 22 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Selena FM S.A. z dnia 27 maja 2025 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. oraz zatwierdzenia nowego brzmienia Polityki wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A. Tekst jednolity Preambuła Niniejsza Polityka została opracowana w zgodzie z polskimi i europejskimi regulacjami w zakresie wynagrodzeń w spółkach publicznych, w tym w szczególności: • Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady 2017/828/UE z dnia 17 maja 2017 r. w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, zmieniającą dyrektywę 2007/36/WE (dalej: „Dyrektywa SRD II”); • Ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z 2019 r., poz. 623 ze zm.) • Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW 2021, w zakresie, w jakim dotyczą Członków Zarządu i Rady Nadzorczej i są stosowane przez Spółkę zgodnie z oświadczeniem, oraz nie są uregulowane przez ustawę o ofercie publicznej. Niniejsza Polityka ma na celu zapewnienie przejrzystych i jasnych zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, wspierających realizację przyjętej strategii biznesowej Spółki oraz otoczenie biznesowe, jak również obowiązującą praktykę rynkową wynagradzania w spółkach publicznych. W szczególności Polityka uwzględnia konieczność: • przyczyniania się do realizacji strategii biznesowej Spółki oraz szczególnej dbałości o długoterminowe dobro Spółki, interes jej akcjonariuszy, inwestorów i udziałowców oraz stabilność jej rozwoju; • zapewnienia przejrzystości zasad wynagradzania Członków Zarządu; • ustalenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w sposób adekwatny do praktyki rynkowej; • sprawnego zarządzania Polityką oraz zapobiegania konfliktom interesów w tym zakresie. § 1. Cel, zakres przedmiotowy i podmiotowy Polityki 1. Niniejszy dokument określa ogólne zasady prowadzonej przez Spółkę polityki wynagradzania i stanowi dokument nadrzędny w stosunku do innych dokumentów przyjętych w Spółce w odniesieniu do zasad wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. 2. Niniejsza Polityka: a. jest spójna z celami strategii biznesowej, długoterminowych interesów oraz stabilności spółki. Strategia biznesowa Spółki oparta jest na realizacji projektów związanych z rozwojem obszaru chemii budowlanej opartej na zrównoważonym budownictwie, a w tym produktów o wysokiej izolacyjności termicznej, zapewniających większą efektywność energetyczną budynku, co doprowadza do obniżenia emisji dwutlenku węgla oraz zapewnia zdrowe środowisko mieszkalne; b. ma na celu zapewnienie wynagrodzenia adekwatnego i proporcjonalnego; c. dąży do wzmocnienia motywacji Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz możliwości pozyskania i utrzymania najlepszej kadry zarządzającej na rynku; d. przewiduje zasady przyznawania wynagrodzenia zmiennego w celu motywowania Członków Zarządu do osiągania wyników spójnych z długoterminową strategią Spółki; e. uwzględnia warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej; f. pozostaje w zgodzie z kulturą i wartościami korporacyjnymi w Spółce. 3. Polityka określa: a. formy zatrudniania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej, okres na jaki mogą zostać zawarte umowy z Członkami Zarządu i Rady Nadzorczej oraz okresy i warunki wypowiedzenia tych umów; b. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej; c. wzajemne proporcje składników wynagrodzenia, które mogą zostać przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej; d. proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki; e. zasady stosowania niniejszej Polityki. 4. Politykę stosuje się wyłącznie w odniesieniu do Członków Zarządu i Rady Nadzorczej. Zasady wynagradzania pozostałych pracowników lub innych osób współpracujących ze Spółką, uregulowane są w odrębnych regulaminach i politykach. § 2. Definicje Użyte w treści Polityki określenia oznaczają: 1) Polityka - Polityka wynagradzania Członków Zarządu i Rady Nadzorczej w Selena FM S.A.; 2) Spółka – Selena FM S.A.; 3) Grupa Kapitałowa Selena – Selena FM S.A. oraz jej spółki zależne, tj. wobec których Selena FM SA jest podmiotem dominującym w rozumieniu przepisów ustawy o rachunkowości.; 4) Członek Zarządu – osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki; 5) Członek Rady Nadzorczej – osoba powołana do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki; 6) Walne Zgromadzenie - Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki; 7) Premia Roczna - Premia rozliczana za dany rok obrotowy z tytułu realizacji celów „MBO” oraz osiągniętych wyników finansowych „IES” przyznawana Członkom Zarządu Spółki; 8) Premia Długoterminowa – premia długoterminowa “Long-term Incentive Bonus”; 9) LTIP – Regulamin programu premiowego określający warunki premii długoterminowej, „Long-term Incentive Program”. § 3. Wynagrodzenia Zarządu 1. Ogólne warunki zatrudnienia: 1.1. Członkowie Zarządu mogą pobierać wynagrodzenie z tytułu powołania, umowy o pracę, kontraktu menedżerskiego lub innej umowy cywilno-prawnej. Umowy te mogą być zawarte na czas określony lub nieokreślony oraz powinny być adekwatne do celu gospodarczego dla jakiego zostały zawarte. 1.2. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu. 1.3. Umowy z Członkami Zarządu niezależnie na jakiej podstawie zostały zawarte przewidują okres wypowiedzenia od 3 do 6 miesięcy. 1.4. Członkowie Zarządu mogą pobierać także wynagrodzenie z tytułu zawartych umów o pracę, kontraktów menedżerskich lub innych umów cywilno-prawnych lub na podstawie powołania w innych spółkach z Grupy Kapitałowej Selena. 1.5. Sposób określenia warunków wynagrodzenia pracowników Spółki innych niż Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej zostały uwzględnione w oparciu o standard analizy rynkowej wysokości wynagrodzenia całkowitego dla danej pozycji oraz pakietu oferowanych świadczeń dodatkowych. 2. Składniki wynagrodzenia: 2.1. Członkom Zarządu przysługuje wynagrodzenie adekwatne do wykonywanej pracy i kwalifikacji wymaganych przy jej wykonywaniu, które może składać się z: 2.1.1. wynagrodzenia stałego miesięcznego w wysokości określonej w treści umów zawartych z Członkami Zarządu lub w uchwałach powołujących. Kwota wynagrodzenia miesięcznego jest określana w wysokości brutto; 2.1.2. wynagrodzenia zmiennego, z podziałem na: a. Premię Roczną pieniężną z tytułu osiągniętych wyników; b. Premię Długoterminową pieniężną z tytułu osiągniętych wyników; 2.1.3. Dodatkowych świadczeń, opisanych w §3 ust. 5 Polityki; 3. Wynagrodzenie Stałe: 3.1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe za realizację obowiązków Członków Zarządu oraz za wykonywanie obowiązków w ramach stanowisk obejmowanych w spółkach z Grupy Kapitałowej Selena. 3.2. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia stałego, określona została w sposób odzwierciedlający doświadczenie zawodowe i zakres odpowiedzialności organizacyjnej przewidziany w opisie stanowiska lub umowie. 3.3. Wynagrodzenie stałe Członków Zarządu jest z góry określone w indywidualnych umowach lub uchwałach powołujących i nie zależy od bieżących wyników Spółki. 4. Wynagrodzenie zmienne: 4.1. W celu powiązania wynagrodzenia Członków Zarządu z długoterminowymi interesami Spółki, Członkowi Zarządu może być przyznane wynagrodzenie dodatkowe zmienne z podziałem na premię Roczną oraz Premię Długoterminową. Celem przyznawania wynagrodzenia zmiennego jest nagrodzenie za osiągnięcie zadań o charakterze ilościowym lub jakościowym, sprzyjających zarówno wynikom Spółki, jak i indywidualnym osiągnięciom. 4.2. Całkowite wynagrodzenie zmienne przewidziane w umowach z członkami zarządu nie powinno wynosić mniej niż 10% wynagrodzenia stałego. 4.3. Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane w oparciu o jasne, kompleksowe, z góry określone i zróżnicowane kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych, w szczególności uwzględniające realizację celów rocznych oraz warunków uwzględnionych z obowiązującym regulaminem LTIP. 4.4. Ocena realizacji kryteriów zostanie dokonana na podstawie Sprawozdania przedstawionego Radzie Nadzorczej przez Członka Zarządu z realizacji celów rocznych oraz celów długoterminowych, a także na podstawie przygotowanego przez Pion Finansowy sprawozdania ze stopnia realizacji celów finansowych w terminie 30 dni od daty zatwierdzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 4.5. Wynagrodzenie zmienne jest zależne od wszystkich lub niektórych poniżej wskazanych kryteriów (celów rocznych), które podlegają uszczegółowieniu przez Radę Nadzorczą, m.in.: a. celów finansowych, wspierających budowanie finansowej efektywności Spółki; b. projektów rocznych realizowanych przez poszczególnych Członków Zarządu wzmacniających doskonałość operacyjną, organizacyjną oraz sprzedażową Grupy; c. działań związanych z budowaniem i wzmacnianiem kultury zaangażowania pracowników Grupy: d. przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska i bezpieczeństwa pracy. 4.6. Spółka przewiduje możliwość dochodzenia zwrotu oraz odraczania przyznania lub wypłaty wynagrodzenia zmiennego, w przypadku: a. Ujawnienia nieprawidłowości w Zarządzaniu Spółką, mających wpływ na wynik Spółki w okresie do 10 lat od momentu jej wystąpienia, b. Powstanie straty lub ujawnienia w bilansie Spółki za dany rok, które skutkowało korektą wyniku, potwierdzoną przez audytora Spółki, w okresie do 5 lat od wystąpienia, c. naruszenia tajemnicy firmy, d. naruszenia zakazu konkurencji, w okresie do 5 lat od wystąpienia. 5. Dodatkowe świadczenia: 5.1. Członkom Zarządu mogą zostać przyznane dodatkowe świadczenia, w tym: a) Dodatek mieszkaniowy; b) Dodatek relokacyjny; c) Dodatek za samochód służbowy lub otrzymanie samochodu służbowego;- d) Polisa ubezpieczeniowa na pokrycie ewentualnych kosztów leczenia w trakcie podróży zagranicznej; e) Opieka medyczna na podstawie obowiązującego regulaminu w Spółce; f) Ubezpieczenie „Na Życie” oraz „NNW”; g) Dodatek sportowy zgodnie z obowiązującym regulaminem w Spółce; h) Prawo do uczestniczenia na zasadach ogólnych w funkcjonującym w Spółce programie emerytalnym – Pracownicze Plany Kapitałowe (PPK; i) Dofinansowanie do nauki języków obcych w ramach programu językowego Grupy Selena; j) Dofinansowanie do podnoszenia kwalifikacji zawodowych oraz studiów podyplomowych; k) Zwrot kosztów podróży do stałego miejsca zamieszkania; l) Dodatkowa polisa dotycząca niezdolności do świadczenia pracy powyżej 21 dni – ubezpieczenie obejmuje do 65% miesięcznego wynagrodzenia przez okres do 24 miesięcy, po spełnieniu warunków przewidzianych polisą ubezpieczenia; m) Do 26 dni płatnego urlopu. 5.2. Na potrzeby Polityki Spółka przyjmuje, że za dodatkowe świadczenia uznaje się tylko te świadczenia, które stanowią lub mogą stanowić dla Członków Zarządu przychód podatkowy. Świadczeniami dodatkowymi nie są więc koszty ponoszone przez Spółkę w celu umożliwienia Członkom Zarządu pełnienia ich funkcji, tj. kosztów ponoszonych w celach służbowych. § 4. Rada Nadzorcza 1. Ogólne warunki zatrudnienia: 1.1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują obowiązki na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. 1.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje wynagrodzenie ustalane w oparciu o ich doświadczenie i merytoryczne przygotowanie z uwzględnieniem standardów rynkowych i potrzeb Spółki oraz roli pełnionej w ramach organu. 1.3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres kadencji trwającej 3 lata. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być odwoływani oraz powoływani przed końcem trwania kadencji. Mandat Członka Zarządu powołanego w trakcie trwania kadencji wygasa równocześnie z upływem trwania kadencji pozostałych Członków Rady Nadzorczej. 2. Wynagrodzenie 2.1. Zasady Wynagradzania Członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie. Kwoty wynagrodzenia określone są w wysokości brutto. 2.2. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stałe wynagrodzenie podstawowe z tytułu pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej oraz wynagrodzenie dodatkowe, należne za sprawowanie określonych funkcji, uwzględniające role pełnione w ramach organu. 2.3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być także członkami Komitetów Rady Nadzorczej, z którego to tytułu pobierają wynagrodzenie. 2.4. Członkom Rady Nadzorczej mogą być przyznawane zmienne składniki wynagrodzenia, uzależnione w szczególności od pełnienia dodatkowych funkcji lub obowiązków w ramach organu, okresu pozostawania we współpracy ze Spółką itp. Warunki wypłacania wynagrodzenia zmiennego powinny być konstruowane z uwzględnieniem charakteru obowiązków pełnionych przez Członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie ocenia stopień spełnienia kryteriów premiowych i zatwierdza wypłatę zmiennych składników wynagrodzenia Członkom Rady Nadzorczej. 2.5. W przypadku przyznawania Członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, powinny one stanowić nie mniej niż 10 % wynagrodzenia stałego. 2.6. Wynagrodzenia zmienne dla Członków Rady Nadzorczej uzależnione od spełnienia warunków opisanych w pkt 2.4. przyczyniają się do realizacji strategii biznesowej Spółki, długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki poprzez zapewnienie najwyższej jakości nadzoru jej działalności oraz stabilności i ciągłości funkcji pełnionych w organie nadzorczym przez osoby o odpowiednich kwalifikacjach, doświadczeniu i wiedzy na temat funkcjonowania Spółki i Grupy. § 5. Proces decyzyjny w celu ustanowienia, wdrożenia i przeglądu Polityki. Zapobieganie konfliktom interesów 1. Niniejszą Politykę i wprowadzone do niej istotne zmiany przyjmuje i wprowadza w życie w drodze uchwały Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 2. Szczegółowe zasady przyznawania składników wynagrodzenia zostaną uregulowane przez Radę Nadzorczą w odrębnych politykach i regulaminach dotyczących zasad wynagradzania, a także w indywidualnych umowach w granicach określonych przez niniejszą Politykę. 3. Zapobieżeniu wystąpienia konfliktu interesów w zakresie zagadnień normowanych w Polityce służy podział kompetencyjny przy ustalaniu wysokości wynagrodzenia. 4. W przypadku zidentyfikowania przez któregokolwiek Członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej prawdopodobieństwa zaistnienia dotyczącego go konfliktu interesów w zakresie zagadnień regulowanych Polityką, zgłasza on swoje uwagi Przewodniczącemu Rady Nadzorczej (w przypadku członków Zarządu) albo Prezesowi Zarządu (w przypadku członków Rady Nadzorczej. 5. W przypadku otrzymania zgłoszenia, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, Rada Nadzorcza inicjuje procedurę mającą na celu aktualizację Polityki, w celu wyeliminowania lub uniemożliwienia powstania zidentyfikowanego konfliktu interesów. 6. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą, w granicach określonych niniejszą Polityką wynagrodzeń, do uszczegółowienia następujących elementów Polityki: a. opis stałych i zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom ww. organów, b. kryteria w zakresie wyników finansowych i niefinansowych dotyczące przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia, c. informacje dotyczące okresów odroczenia wypłaty oraz możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia. § 6. Stosowanie niniejszej Polityki 1. Spółka wypłaca wynagrodzenie Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w oparciu o Politykę wynagrodzeń. 2. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki. 3. W sytuacji zagrożenia stabilności finansowej Spółki i braku możliwości zagwarantowania jej rentowności, wynikających z braku realizacji założeń budżetowych w istotnej części, Członek Zarządu lub Akcjonariusz Spółki ma prawo złożyć wniosek do Rady Nadzorczej o podjęcie uchwały w sprawie czasowego odstąpienia od stosowania Polityki. Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki w całości lub części, podejmując w tym zakresie uchwałę i wskazując okres przez jaki polityka nie będzie stosowana. Odstąpienie od stosowania Polityki nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe. 4. Każdy Członek Zarządu i Rady Nadzorczej zobowiązany jest do zapoznania się z niniejszą Polityką i stosowania się do jej postanowień. § 7. Postanowienia Końcowe 1. Politykę opracowuje Zarząd. W dalszej kolejności Polityka podlega weryfikacji Rady Nadzorczej, a następnie przekazana zostaje do zaopiniowania oraz podjęcia przez Walne Zgromadzenie. 2. Ostateczną wersję Polityki opracowuje, przyjmuje i aktualizuje Walne Zgromadzenie. Uchwała w sprawie Polityki jest podejmowana nie rzadziej niż co cztery lata. 3. W razie identyfikacji potrzeby istotnej zmiany Polityki, Rada Nadzorcza zwraca się do Walnego Zgromadzenia ze stosownym wnioskiem. Rada Nadzorcza może wystąpić do Walnego Zgromadzenia z wnioskiem o zmianę Polityki z własnej inicjatywy lub na wniosek Zarządu. 4. Polityka wchodzi w życie z mocą obowiązującą od dnia podjęcia uchwały ją przyjmującej i od tego dnia ma zastosowanie do wypłaty wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej. 5. Do poprzednio obowiązującej treści Polityki zostały wprowadzone zmiany obejmujące w szczególności: a. dodanie możliwości wypłaty Członkom Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, a także świadczeń dodatkowych; b. ustalenie proporcji między składnikami stałymi i zmiennymi wypłacanymi Członkom Rady Nadzorczej. 6. Polityka wraz z datą jej podjęcia i wynikami głosowania zostanie umieszczona na stronie internetowej Spółki. Polityka pozostanie dostępna na stronie internetowej Spółki co najmniej tak długo, jak długo będzie miała ona swoje zastosowanie. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2025-04-25 | Sławomir Majchrowski | Prezes Zarządu | |||
| 2025-04-25 | Andrzej Zygadło | Członek Zarządu | |||
