Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 6 / 2024
Data sporządzenia: 2024-09-03
Skrócona nazwa emitenta
INNO GENE S.A.
Temat
Zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych oraz zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Zakończenie procesu przeglądu opcji strategicznych oraz zawarcie umowy inwestycyjnej w ramach prowadzonego przeglądu opcji strategicznych.

Zarząd Grupy Inno Gene S.A. z siedzibą w Poznaniu („Spółka” lub „Emitent” ) informuje, że w dniu 3 września 2024 r., podjął decyzję o zakończeniu przeglądu opcji strategicznych („Przegląd”), o którym Spółka informowała w raporcie bieżącym 3/2024 z dnia 19 lipca 2024 r. W ramach Przeglądu, Zarząd Spółki dokonał analizy potencjalnych scenariuszy dalszego rozwoju Grupy Kapitałowej w tym w szczególności:

a) pozyskanie nowego finansowania dla Spółki,
b) zmianę (w tym rozszerzenia) profilu działalności,
c) rozwój działalności poprzez przejęcia,
d) ocenę poszczególnych segmentów działalności oraz perspektyw ich rozwoju, mając na uwadze aktualne uwarunkowania rynkowe i prawne,
e) analizę spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej („Grupa Kapitałowa”) pod względem ich znaczenia dla długoterminowego rozwoju Grupy Kapitałowej.

W wyniku przeprowadzonego Przeglądu, Zarząd Spółki podjął następujące decyzje:

a) rozszerzenie działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej o działalność związaną z odnawialnymi źródłami energii polegającą na rozwoju i komercjalizacji technologii konwersji biomasy do gazu syntezowego, który może zostać wykorzystany do produkcji zielonego wodoru lub e-metanolu,
b) nowa działalność zostanie rozpoczęta poprzez nabycie 76% akcji spółki działającej w sektorze OZE - Hydrogenium Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie – KRS nr 0000970161 („HYDROGENIUM”),
c) działalność związana z usługami diagnostycznymi będzie nadal prowadzona i rozwijana, spółki zależne lub stowarzyszone, które nie osiągają oczekiwanych wyników finansowych lub nie prowadzą działalności operacyjnej zostaną zbyte.

W związku z nabyciem akcji HYDROGENIUM, dotychczasowa działalność Grupy Kapitałowej zostanie rozszerzona o działalność w zakresie wytwarzania wodoru, e-metanolu i dwutlenku węgla w oparciu o technologię plazmowego zgazowywania biomasy.

HYDROGENIUM jest spółką technologiczną, właścicielem IP (praw własności intelektualnej) technologii zgazowania biomasy w środowisku plazmy, nad którą prowadzono badania oraz analizy przez ponad 20 lat. W tym czasie powstało rozwiązanie umożliwiające bardzo wysoką konwersję biomasy do gazu syntezowego, który może zostać wykorzystany do produkcji zielonego wodoru lub e-metanolu.

Przełomowa technologia pozwala na ekonomiczną i masową produkcję wodoru z szerokiego spektrum różnego rodzajów biomasy czy odpadów. Wyprodukowany gaz syntezowy może zostać przekształcony w metanol lub inne e-paliwa lub wykorzystany w produkcji zielonych chemikaliów dla przemysłu chemicznego, co zwiększa wszechstronność zastosowania nowatorskiej technologii.

Aktualnie HYDROGENIUM wraz z Instytutem Gazu Narodowej Akademii Nauk Ukrainy w Kijowie, prowadzi prace nad stworzeniem instalacji pilotażowej (o przepustowości 100kg biomasy/godz.) do przetwarzania biomasy. Wcześniejsze badania wykonane przez Instytut Gazu Narodowej Akademii Nauk Ukrainy w Kijowie wykazały wysoką skuteczność uzyskiwanego wodoru w procesie zgazowania biomasy przy koszcie wynoszącym ok. 1-2 Euro/kg H2. Uruchomienie demonstratora na terenie ośrodka badawczego HYDROGENIUM jest planowane na I kwartał 2025 r.

W celu realizacji procesu inwestycyjnego (o którym mowa powyżej), w dniu 3 września 2024 r. Spółka zawarła umowę inwestycyjną („Umowa”) z Panem Maciejem Ganczarskim („MG”) oraz spółka pod firmą Hydrogenium Prosta Spółka Akcyjna z siedzibą w Lublinie.

Stosownie do treści Umowy, MG wniesie do Spółki 155.800 akcji HYDROGENIUM, stanowiących 76% w kapitale zakładowym HYDROGENIUM i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu HYDROGENIUM („Akcje HYDROGENIUM”) w zamian za wyemitowane przez Spółkę 28.496.800 akcji zwykłych na okaziciela serii H („Akcje Nowej Emisji”), które - po rejestracji Akcji Nowej Emisji – stanowić będą 82,13 % kapitału zakładowego Spółki i w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki („Transakcja”). Stosownie do przeprowadzonej wyceny HYDROGENIUM, wartość HYDROGENIUM została określona na kwotę 18.747.894,92 PLN („Wycena”). Wycena zostanie poddana badaniu przez biegłego rewidenta, stosownie do przepisów Kodeksu spółek handlowych, a niezwłocznie po uzyskaniu raportu biegłego rewidenta, Emitent opublikuje stosowny raport bieżący zawierający raport z Wyceny.

W konsekwencji Transakcji, MG stanie się podmiotem dominującym wobec Spółki, zaś Spółka stanie się podmiotem dominującym wobec HYDROGENIUM.

Realizacja Umowy będzie wymagała podjęcia stosownych uchwał walnego zgromadzenia Emitenta. W tym celu, Strony postanowiły w Umowie, że – nie później niż w terminie 3 (trzech) dni roboczych od dnia zawarcia Umowy – Zarząd Spółki zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie („NWZ”), w którego porządku obrad znajdzie się w szczególności, ale nie wyłącznie punkt dotyczący podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 2.849.680,00 PLN w drodze emisji Akcji Nowej Emisji z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki („Uchwała w Sprawie Podwyższenia”). Akcje Nowej Emisji zostaną zarejestrowane w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie („KDPW”) oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”). Cena emisyjna jednej Akcji Nowej Emisji wyniesie 0,50 PLN. Spółka zmieni ponadto firmę (nazwę) na Hyenergy S.A., zaś siedzibą Spółki będzie miasto stołeczne Warszawa. Przed podjęciem uchwał NWZ, Emitent oraz HYDROGENIUM podpiszą umowę o współpracy („Umowa o Współpracy”). Niezwłocznie po podjęciu Uchwały w Sprawie Podwyższenia, Strony zawrą umowę w sprawie wniesienia do Spółki tytułem aportu Akcji HYDROGENIUM („Umowa Aportowa”) oraz umowę objęcia Akcji Nowej Emisji („Umowa Subskrypcyjna”). Następnie MG podpisze ze Spółką umowę ograniczenia zbywalności Akcji Nowej Emisji („Umowa Lock-Up”).Treść Umowy Lock – up będzie odpowiadać przyjętym praktykom rynkowym dla spółek publicznych, a zobowiązanie do niezbywania Akcji Nowej Emisji trwać będzie 24 miesiące od zapisania Akcji Nowej Emisji na rachunku papierów wartościowych MG. Do dnia podjęcia uchwały w sprawie emisji Akcji Nowej Emisji, Strony ustalą ostateczną treść Umowy Lock - up w dobrej wierze i z poszanowaniem praw drugiej Strony, ażeby w jak najwyższym stopniu oddać i wypełnić założenia Umowy;

Po zawarciu Umowy Aportowej, Umowy Subskrypcyjnej oraz Umowy Lock-Up, Spółka oraz HYDROGENIUM podpiszą umowę pożyczki, stosownie do treści której Emitent lub podmiot wskazany przez Emitenta, udzielą HYDROGENIUM pożyczkę w kwocie 750.000,00 PLN (siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych) na okres 12 miesięcy , której oprocentowanie wyniesie 8,95 % w skali roku. Celem pożyczki jest zapewnienie HYDROGENIUM dodatkowego finansowania nad realizowanymi przez HYDROGENIUM pracami badawczo – rozwojowymi.
HYDROGENIUM zobowiązał się ponadto w Umowie do (i) przedstawienia Emitentowi w terminie 3 (trzech) miesięcy od podpisania Umowy, pisemnych zobowiązań (deklaracji) kontrahentów HYDROGENIUM dotyczących zakupu od HYDROGENIUM e-metanolu lub wodoru, których jedynym warunkiem realizacji będzie budowa instalacji pilotażowej syntezy e-metanolu z gazu syntezowego pochodzącego ze zgazowania biomasy w reaktorze plazmy w planowanym ośrodku badawczo-rozwojowym HYDROGENIUM; oraz (ii) przedstawienia Emitentowi, w terminie 6 (sześciu) miesięcy od podpisania niniejszej Umowy, pisemnych zobowiązań kontrahentów HYDROGENIUM dotyczących zakupu pakietu licencyjnego umożliwiającego wybudowanie instalacji do plazmowego zgazowywania biomasy, produkcji zielonego wodoru i/lub produkcji e-metanolu – na łączną wartość, obejmującą uzgodnione ceny sprzedaży metanolu i pakietu licencyjnego wynoszącą nie mniej niż 50.000.000,00 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych) („Zobowiązania Dotyczące Działalności”).

Ponadto HYDROGENIUM zobowiązał się w terminie 2 (dwóch) miesięcy od podpisania niniejszej Umowy przygotować i złożyć do Urzędu Patentowego Rzeczypospolitej Polskiej („UP RP”) wniosek w sprawie zgłoszenia na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej do ochrony patentowej na wynalazek dotyczący technologii i urządzenia do plazmowego zgazowywania biomasy, umożliwiającego wytwarzanie gazu syntezowego („Zgłoszenie Patentowe”). Zgłoszenie Patentowe zostanie rozszerzone o dalsze terytoria zagraniczne (ustalone przez Strony w Umowie o Współpracy) w wykonaniu tzw. pierwszeństwa konwencyjnego na podstawie zgłoszenia krajowego w UP RP.
Strony przewidziały, że na wypadek braku wykonania Zobowiązań Dotyczących Działalności oraz Zgłoszenia Patentowego, Strony ustalą zasady (i) nabycia przez od MG Akcji Nowej Emisji w celu umorzenia oraz (ii) zwrotnego przeniesienia przez Emitenta na MG Akcji HYDROGENIUM, zapewniające pełne przywrócenie struktury właścicielskiej Spółki i HYDROGENIUM do stanu istniejącego w dniu zawarcia niniejszej Umowy.

W pozostałym zakresie Umowa zawiera typowe postanowienia w odniesieniu do odpowiedzialności za oświadczenia i zapewnienia, kar umownych oraz poufności stosowane w praktyce rynkowej w podobnych umowach, które nie odbiegają od przyjętych standardów rynkowych.

Zarząd Spółki wskazuje, że po nabyciu HYDROGENIUM zostanie przedstawiona nowa strategia Spółki, która zostanie opublikowana odrębnym raportem bieżącym.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2024-09-03 Jacek Wojciechowicz Prezes Zarządu