BIOCELTIX S.A. - Przedstawienie strategii związanej z pozyskaniem finansowania przez Spółkę

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 10 / 2023

Data sporządzenia: 2023-02-27

Skrócona nazwa emitenta

BIOCELTIX S.A.

Temat

Przedstawienie strategii związanej z pozyskaniem finansowania przez Spółkę

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Bioceltix S.A. („Spółka”) informuje, że w dniu dzisiejszym przyjął strategię dotyczącą pozyskania finasowania przez Spółkę. Pod warunkiem podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki zwołane na dzień 13 marca 2023 r. uchwał w sprawie: - podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji zwykłych na okaziciela serii K z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz - zmiany statutu Spółki przewidującej upoważnienie Zarządu do podwyższania kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, celem Zarządu będzie przeprowadzenie oferty do 550.000 akcji Spółki, w następujący sposób: 1) poprzez emisję do 400.000 nowych akcji serii K skierowaną do inwestorów spełniających wymogi określone w uchwale emisyjnej („Emisja 1”), 2) poprzez emisję do 150.000 akcji w ramach kapitału docelowego skierowaną do Kvarko Group ASI Sp. z o.o („Akcjonariusz”), która zostanie objęta przez Akcjonariusza pod warunkiem uprzedniej sprzedaży do 150.000 akcji Spółki posiadanych obecnie przez Akcjonariusza („Emisja 2”). W celu realizacji powyższej strategii w dniu dzisiejszym: (i) Zarząd podjął uchwałę w sprawie przyjęcia strategii związanej z pozyskiwaniem finansowania; (ii) Spółka zawarła z Akcjonariuszem list intencyjny, z którego wynika zamiar zawarcia umowy inwestycyjnej dotyczącej objęcia przez Akcjonariusza do 150.000 akcji w ramach kapitału docelowego – umowa inwestycyjna będzie zakładać szereg warunków wykonania zobowiązania przez Akcjonariusza, w tym uprzednią sprzedaż do 150.000 akcji posiadanych obecnie przez Akcjonariusza w procesie przyspieszonej księgi popytu - ABB („Sprzedaż Akcji Przez Akcjonariusza”) oraz zainwestowanie wszystkich środków pozyskanych z tej sprzedaży przez Akcjonariusza w Emisję 2. Powyższe oznacza, że Akcjonariusz środki pieniężne pozyskane ze Sprzedaży Akcji Przez Akcjonariusza przeznaczy za dokapitalizowanie Spółki w ramach Emisji 2. Intencją Spółki i Akcjonariusza jest, aby cena emisyjna jednej akcji Spółki ustalona w ofercie 400.000 akcji (Emisji 1) oraz ofercie 150.000 akcji (Emisji 2), jak również cena sprzedaży jednej akcji Spółki ustalona w ofercie sprzedaży akcji Inwestora (Sprzedaży Akcji Przez Akcjonariusza) były równe. Zgodnie z opisanym listem intencyjnym warunkiem rozpoczęcia i przeprowadzenia Sprzedaży Akcji Przez Akcjonariusza będzie podjęcie przez Walne Zgromadzenie Spółki odpowiednich uchwał Walnego Zgromadzenia opisanych na początku tego raportu. O zawarciu umowy inwestycyjnej z Akcjonariuszem Spółka poinformuje w odrębnym raporcie bieżącym. Koordynatorem oferty będzie Dom Maklerski Navigator S.A. z siedzibą w Warszawie. Spółkę wspiera również cc group sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie jako stały doradca IR. Szczegóły dotyczące planowanej oferty akcji zostaną przekazane po podjęciu stosownych uchwał przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

BIOCELTIX SPOŁKA AKCYJNA

(pełna nazwa emitenta)

BIOCELTIX S.A.

(skrócona nazwa emitenta) (sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)

51-317 Wrocław

(kod pocztowy) (miejscowość)

Bierutowska 57-59 bIII

(ulica) (numer)

[phone] [phone]

(telefon) (fax)

(e-mail) (www)

899-27-94-360 364963245

(NIP) (REGON)

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis

2023-02-27 Łukasz Bzdzion Prezes Zarządu

2023-02-27 Paweł Wielgus Członek Zarządu