| JWA Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem: ul. Piękna 49, 00-672 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000612542, o numerze NIP 77822564519, REGON 302555141, o kapitale zakładowym w wysokości 966.346,70 zł, w całości wpłaconym (dalej: „Emitent” albo „Spółka Przejmująca”), działając na podstawie art. 504 § 1 ustawy Kodeks spółek handlowych (zwanej dalej "KSH"), niniejszym – po raz drugi – zawiadamia akcjonariuszy Emitenta o zamiarze połączenia, ze spółką One2Tribe spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Regułach, pod adresem: ul. Bodycha 77, 05-816 Reguły, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000177042, NIP 5342237475, REGON 015547847, o kapitale zakładowym w wysokości 4.421.250,00 zł (dalej: „Spółka Przejmowana”). Połączenie następuje na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd Spółki Przejmującej z Zarządem Spółki Przejmowanej planie połączenia z dnia 29 października 2021 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym w dniu 29 października 2021 roku zgodnie z art. 500 § 2(1) KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, począwszy od 29 października 2021 roku na stronach internetowych łączących się spółek, pod adresami: (-) przez Emitenta na stronie internetowej: https://jwa.com.pl/wp-content/uploads/2021/10/1.-JWA_One2Tribe_plan-po%C5%82%C4%85czenia.pdf (-) przez Spółkę Przejmowaną na stronie internetowej: https://one2tribe.pl/static/1._JWA_One2Tribe_plan%20po%C5%82%C4%85czenia.pdf Ponadto, Emitent informuje, że w dniach od 9 lutego 2022 roku do dnia złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (składanym do właściwego sądu rejestrowego po odbyciu Walnego Zgromadzenia Emitenta, na którym powzięta zostanie uchwała o połączeniu), nie krócej jednak niż do dnia 11 marca 2022 roku, akcjonariusze Spółki, na wskazanych powyżej stronach internetowych mogą zapoznać się z dokumentami wskazanymi w art. 505 § 1 KSH, tj.: (1) Planem Połączenia z dnia 29 października 2021 roku; (2) projektem uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta w sprawie połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (3) Projektem uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej w sprawie połączenia Spółki Przejmowanej z Emitentem jako Spółką Przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na Plan Połączenia spółek; (4) Projektem zmian Statutu Emitenta; (5) ustaleniem wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2021 roku; (6) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmującej na dzień 1 września 2021 roku; (7) wyceną wartości przedsiębiorstwa Spółki Przejmowanej na dzień 1 września 2021 roku; (8) oświadczeniem Zarządu Spółki Przejmowanej o stanie księgowym Spółki na dzień 1 września 2021 r.; (9) sprawozdaniami finansowymi oraz sprawozdaniami Zarządu z działalności łączących się spółek (tj. Emitenta oraz Spółki Przejmowanej) za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opiniami i raportami biegłego rewidenta, jeśli opinia lub raport były sporządzane; (10) sprawozdaniami Zarządów łączących się spółek sporządzonymi dla celów połączenia; (11) opinią biegłego rewidenta z badania planu połączenia. Z uwagi na fakt, że ogłoszenie Planu Połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, w trybie przewidzianym przez postanowienia art. 500 § 2 KSH, nie jest konieczne, stosownie do postanowień art. 500 § 2(1) KSH, w treści pierwszego zawiadomienia o zamiarze połączenia Emitent nie zamieszcza informacji, o której mowa w art. 504 § 2 pkt 1 KSH. Połączenie Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, w zamian za akcje Emitenta nowej serii C, które zostaną wydane wspólnikom Spółki Przejmowanej. Niniejsze zawiadomienie jest drugim zawiadomieniem o zamiarze połączenia i dokonywane jest w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Emitenta, tj. w trybie art. 402(1) § 1 KSH, poprzez ogłoszenie na stronie internetowej Emitenta oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. w drodze niniejszego raportu bieżącego. Po raz pierwszy akcjonariusze zostali zawiadomieni o zamiarze połączenia raportem bieżącym w dniu 9 lutego 2022 roku, w trybie analogicznym. Walne Zgromadzenie Emitenta w przedmiocie podjęcia uchwały o połączeniu zostało zwołane na dzień 11 marca 2022 r. Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia zostało dokonane w drodze raportu bieżącego nr 3/2022 z dnia 9 lutego 2022 r. Podstawa prawna: Inne uregulowania – art. 504 § 1 w związku z art. 402(1) Kodeksu spółek handlowych | |
