| Zarząd CENTROZAP SA przekazuje do wiadomości treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które odbyło się w dniu 22 kwietnia 2008 roku: W głosowaniu jawnym Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie CENTROZAP Spółki Akcyjnej z siedzibą w Katowicach podjęło jednogłośnie uchwałę w sprawie wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia w osobie Pana Dariusza Cyrana. Uchwała nr 1 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE POWOŁANIA KOMISJI SKRUTACYJNEJ. Zgodnie z art. 420 § 2 kodeksu spółek handlowych nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap SA postanawia dokonać wyboru Komisji Skrutacyjnej w składzie: 1.Pan Antoni Pioskowik 2.Pani Joanna Sieheń-Chomka 3.Pan Bogusław Wyszomirski Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE ZATWIERDZENIA PORZĄDKU OBRAD Nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap S.A. postanawia przyjąć porządek obrad w brzmieniu opublikowanym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 60/2008 z dnia 24.03.2008 r., pod poz. 3746, z tą zmianą, iż w pkt 7b skreśla się słowa "i umorzenia przymusowego akcji Spółki stanowiących niepodzielną przez 10 część odcinków zbiorowych" oraz w pkt 7c skreśla się słowa "i obniżeniu wysokości kapitału zakładowego". Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 3 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE: PRZYJĘCIA SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO GRUPY KAPITAŁOWEJ CENTROZAP SA ZA 2007 R Na podstawie art. 398, w związku z art. 395 § 5 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt. a Statutu Spółki i rozdziału 7 Ustawy z dn.29.09.1994 r. o rachunkowości nadzwyczajne walne zgromadzenie zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Centrozap SA za rok obrotowy 2007 będące składnikiem raportu rocznego, poddane badaniu przez biegłego rewidenta, w tym: - skonsolidowany bilans dzień 31.grudnia.2007 r. wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 24.689 tys. zł. -skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia 31 grudnia.2007 r. wykazujący zysk netto w wysokości 423 tys. zł. - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31grudnia 2007 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 34.759 tys. zł. - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 243 tys. zł. - informację dodatkową i objaśnienia Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 4 NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R . W SPRAWIE POŁĄCZENIA /SCALENIA/ AKCJI SPÓŁKI ORAZ UPOWAŻNIENIA ZARZĄDU DO PODEJMOWANIA CZYNNOŚCI Z TYM ZWIĄZANYCH Działając na podstawie art. 398 Kodeksu spółek handlowych nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap Spółka Akcyjna z siedzibą w Katowicach uchwala, co następuje: § 1 Na podstawie Art. 362 §1 ust.1 kodeksu spółek handlowych upoważnia się i zobowiązuje zarząd Spółki do podejmowania wszystkich czynności zmierzających do nabycia przez Spółkę celem scalenia, a następnie odsprzedaży, akcji Centrozap SA. pozostałych po dokonaniu scalenia 10 (dziesięciu) akcji dotychczasowych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) na 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. Cenę nabycia ustala się w wysokości 15 groszy za jedną akcję o wartości nominalnej 0,10 zł. a odsprzedaży 1,50 zł za jedna akcję o wartości nominalnej 1 zł. Uzasadnienie Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w oświadczeniu z dnia 11.02.2008 r. skierowanym m. in. do spółek giełdowych negatywnie ocenił funkcjonowanie tzw. spółek ,,groszowych" tj. o wartości nominalnej akcji poniżej jednego złotego, sugerując nawet stworzenie dla tych spółek specjalnego segmentu klasyfikacyjnego w ramach rynku regulowanego. Na ryzyko odmowy dopuszczenia do obrotu giełdowego akcji o niskiej wartości nominalnej zwracała Spółce uwagę również Komisja Nadzoru Finansowego w korespondencji związanej z pracami nad zatwierdzeniem Prospektu emisyjnego. Realizacja takich scenariuszy oznaczała by istotną szkodę dla Spółki bowiem utrudniła by lub wręcz uniemożliwiła pozyskanie inwestorów, którzy zamierzają zaangażować długoterminowo swoje kapitały w Spółce. Z kolei umieszczenie Spółki w specjalnym segmencie klasyfikacyjnym w ramach rynku regulowanego sugerowało by ,że może ona mieć charakter spekulacyjny. Spółka prowadzi szeroki program inwestycyjny związany z pozyskiwaniem i obrotem drewnem i wyrobami z drewna o charakterze długoterminowym i międzynarodowym Realizacja tego programu wymaga pozyskiwania dodatkowych kapitałów, co bezpośrednio wiąże się z zaufaniem inwestorów. W tej sytuacji zarząd Centrozap SA postanowił zwrócić się do akcjonariuszy o wyrażenie zgody na zmianę dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wszystkich serii wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) na 1,00 (jeden) złoty oraz zmniejszyć proporcjonalnie liczbę akcji Centrozap S.A. , przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Centrozap S.A. Dokonanie zmiany wartości nominalnej akcji spowoduje, że niektórzy akcjonariusze Centrozap SA posiadać będą akcje (odcinki zbiorowe) niepodzielne przez 10. Wartość ,,końcówek" wyniesie w granicach 10-90 groszy dla jednego odcinka zbiorowego. Wobec powyższego, uwzględniając korzyści wynikające ze zmiany wartości nominalnej akcji zarówno dla Spółki jak i akcjonariuszy walne zgromadzenie upoważnia i zobowiązuje zarząd Centrozap SA do podjęcia wszelkich czynności zmierzających do nabycia przez Spółkę celem scalenia, a następnie odsprzedaży, akcji Centrozap SA. pozostałych po dokonaniu scalenia 10 (dziesięciu) akcji dotychczasowych serii o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) na 1 (jedną) akcję o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE: USTALENIA WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI WSZYSTKICH EMISJI W WYSOKOŚCI 1 ZŁOTY ZA JEDNĄ AKCJĘ I PROPORCJONALNEGO ZMNIEJSZENIA LICZBY AKCJI SPÓŁKI (REVERSE SPLIT) BEZ ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ORAZ W SPRAWIE ZMIAN STATUTU SPÓŁKI Działając na podstawie art.430 kodeksu spółek handlowych oraz §27 pkt.1c Statutu Spółki nadzwyczajne walne zgromadzenie Centrozap SA uchwala ,co następuje: § 1 Nadzwyczajne walne zgromadzenie postanawia ustalić wartość nominalną akcji Centrozap S.A. w wysokości 1,00 (jeden) złoty w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej akcji Spółki wynoszącej 0,10 zł (dziesięć groszy) oraz zmniejszyć proporcjonalnie liczbę akcji Centrozap S.A. z liczby nie wyższej niż 1.457.986.830 do liczby nie wyższej niż 145.798.683, przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego Centrozap S.A. wynoszącej nie więcej niż 145.798.683,00 złotych. § 2 Nadzwyczajne walne zgromadzenie postanawia, wobec tożsamości praw z akcji wszystkich serii oraz celem realizacji postanowień ustępu 1, oznaczyć dwie ostatnie akcje serii C o numerach 947 687 231 i 947 687 232 jako akcje serii D o numerach 14 443 669 i 14 443 670 § 3 W związku ze zmianą wartości nominalnej akcji Centrozap S.A., proporcjonalnym zmniejszeniem liczby akcji oraz zmianą oznaczenia dwóch ostatnich akcji serii C na akcje serii D zmienia się § 6 ust. 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące brzmienie: ,,1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 145 798 683,00 zł. (sto czterdzieści pięć milionów siedemset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote) i dzieli się na: 9 870 000 (dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 1 zł. (jeden złoty) każda. 3 750 000 (trzy miliony siedemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 94 768 723 (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt osiem tysięcy siedemset dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 1 444 367 (jeden milion czterysta czterdzieści cztery tysiące trzysta sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 1,00 zł.(jeden złoty) każda. 4 000 000 (cztery miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. 1 965 5 93 (jeden milion dziewięćset sześćdziesiąt pięć tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii F o wartości nominalnej 1,00 zł.(jeden złoty) każda. 15 000 000 (piętnaście milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii G o wartości nominalnej 1,00 zł. (jeden złoty) każda. do 15 000 000 ( piętnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii H o wartości nominalnej 1,00 zł. każda." § 4 Uchwała wchodzi w życie pod następującymi warunkami zawieszającymi: - rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA o kwotę nie wyższą niż 15 000 000,00 zł. w drodze emisji akcji serii H na podstawie uchwały zwyczajnego walnego zgromadzenia nr 23 z dn. 22.02.2008 r. - rejestracji wprowadzonych na podstawie niniejszej uchwały zmian w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 6 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE WYKORZYSTANIA KAPITAŁU ZAPASOWEGO Na podstawie Art. 396 §5 kodeksu spółek handlowych przeznacza się kapitał zapasowy kwocie 24 153 124,38 zł (dwadzieścia cztery miliony sto pięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia cztery złote trzydzieści osiem groszy) na pokrycie części strat Spółki z lat ubiegłych. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia Uchwała nr 7 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE ZMIANY ZASAD WYNAGRADZANIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ Na podstawie art. 392 §1 i 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust.1 pkt ł Statutu Spółki, uzupełnia się zasady wynagradzania członków rady nadzorczej Centrozap SA określone uchwałą nr 27 zwyczajnego walnego zgromadzenia Spółki z dnia 29.06.2007 r. o punkt 3 w brzmieniu: ,,3.Członkowie rady nadzorczej zostają objęci grupowym ubezpieczeniem na życie z ubezpieczeniowym funduszem kapitałowym. Miesięczna składka ubezpieczenia płacona przez Centrozap SA wynosi 50% wynagrodzenia określonego w punkcie 1." Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 8 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R. W SPRAWIE: ZMIANY UCHWAŁY NR 18 ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA CENTROZAP SA Z DNIA 29.06.2007 R W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU ZA 2006 R Zmienia się treść uchwały nr 18 zwyczajnego walnego zgromadzenia Centrozap SA z dnia 29.06.2007 r. w ten sposób, że zamiast zapisu ,,- warranty subskrypcyjne ogółem w kwocie 2 000 000,00 zł ’’ wpisuje się: "-opłatę akcji Centrozap SA serii E wydanych za warranty subskrypcyjne - 2 000 000,00 zł " Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 22 KWIETNIA 2008 R . w sprawie: powołania członka rady nadzorczej Działając na podstawie art.385 §1 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust 1 pkt.l Statutu Spółki w wyborach uzupełniających, po przeprowadzonym tajnym głosowaniu, walne zgromadzenie powołuje w skład rady nadzorczej Centrozap SA Pana Krzysztofa Felisa. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
