| Zarząd Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA z siedzibą we Wrocławiu, działając na podstawie art. 395 § 1 i 2 oraz art. 399 § 1 Kodeksu spółek handlowych a także § 11 ust. 1 Statutu Spółki zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA SA na dzień 27.04.2006 r., na godzinę 13.00. Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki we Wrocławiu, pl. Orląt Lwowskich 1. 1. Porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia TU EUROPA SA: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Przedstawienie dokonanej przez Radę Nadzorczą zwięzłej oceny sytuacji Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2005 oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku. 6. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2005 oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej za rok obrotowy 2005 oraz przyjęcie sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2005. 8. Podjęcie uchwały o podziale zysku za rok obrotowy 2005 i niepodzielonego zysku lat ubiegłych. 9. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005. 10. Udzielenie absolutorium członkom Rady Nadzorczej z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2005. 11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie Uchwały w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej (MSR). 13. Zmiany Statutu 14. Zmiany Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki 15. Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki. 16. Zamknięcie obrad. 2. Projektowane zmiany Statutu Towarzystwa Ubezpieczeń EUROPA Spółka Akcyjna: a) §2 ust. 5 o brzmieniu: "Spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a w szczególności zawiązywać spółki lub przystępować do spółek już istniejących oraz zaciągać kredyty na warunkach przewidzianych dla towarzystw ubezpieczeniowych." otrzymuje brzmienie: "Spółka może nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a w szczególności zawiązywać spółki lub przystępować do spółek już istniejących oraz zaciągać kredyty na warunkach przewidzianych dla zakładów ubezpieczeń." b) w §3 o brzmieniu: "Przedmiotem działalności przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie: I. Działalności ubezpieczeniowej bezpośredniej i reasekuracyjnej w zakresie działu II ubezpieczeń- Pozostałe ubezpieczenia osobowe oraz ubezpieczenia majątkowe, w następujących grupach wymienionych w Załączniku do Ustawy z dnia 22 maja 2003 r. o działalności ubezpieczeniowej, Podział Ryzyka Według Działów, Grup i Rodzajów Ubezpieczeń (PKD 66.03.Z.): 1. Ubezpieczenie wypadku w tym wypadku przy pracy i choroby zawodowej: 1) świadczenia jednorazowe, 2) świadczenia powtarzające się, 3) połączone świadczenia, o których mowa w pkt 1 i 2, 4) przewóz osób, 2. Ubezpieczenie choroby: 1) świadczenia jednorazowe, 2) świadczenia powtarzające się, 3) świadczenia kombinowane. 3. Ubezpieczenie casco pojazdów lądowych z wyjątkiem pojazdów szynowych, obejmujące szkody w: 1) pojazdach samochodowych, 2) pojazdach lądowych bez własnego napędu. 4. Ubezpieczenie casco pojazdów szynowych obejmujące szkody w pojazdach szynowych. 7. Ubezpieczenie przedmiotów w transporcie obejmujące szkody na transportowanych przedmiotach niezależnie od każdorazowo stosowanych środków transportu. 8. Ubezpieczenie szkód spowodowanych żywiołami obejmujące szkody rzeczowe nie ujęte w grupach 3-7 spowodowane przez: 1) ogień, 2) eksplozję, 3) burzę, 4) inne żywioły, 5) energie jądrową, 6) obsunięcia ziemi lub tąpnięcia. 9. Ubezpieczenie pozostałych szkód rzeczowych (jeżeli nie zostały ujęte w grupie 3, 4, 5, 6 lub 7) wywołane przez grad lub mróz oraz przez inne przyczyny (jak. np. kradzież), jeżeli przyczyny te nie są ujęte w grupie 8. 10. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej wszelkiego rodzaju, wynikającej z posiadania i użytkowania pojazdów lądowych z napędem własnym, łącznie z ubezpieczeniem odpowiedzialności przewo¼nika. 13. Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej (ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej) nie ujętej w grupach 10-12. 14. Ubezpieczenie kredytu, w tym: 1) ogólnej niewypłacalności, 2) kredytu eksportowego, 3) spłaty rat, 4) kredytu hipotecznego, 5) kredytu rolniczego. 15. Gwarancja ubezpieczeniowa: 1) bezpośrednia, 2) pośrednia. 16. Ubezpieczenie różnych ryzyk finansowych, w tym: 1) ryzyka utraty zatrudnienia, 2) niewystarczającego dochodu, 3) złych warunków atmosferycznych, 4) utraty zysków, 5) stałych wydatków ogólnych, 6) nieprzewidzianych wydatków handlowych, 7) utraty wartości rynkowej, 8) utraty stałego ¼ródła dochodu, 9) pośrednich strat handlowych poza wyżej wymienionymi, 10) innych strat finansowych. 17. Ubezpieczenie ochrony prawnej. 18. Ubezpieczenie świadczenia pomocy na korzyść osób, które popadły w trudności w czasie podróży lub podczas nieobecności w miejscu zamieszkania. II. Działalności związanej z działalnością ubezpieczeniową (PKD 67.20.Z.)." dodaje się ust. III w brzmieniu: "III. Prowadzenie działalności: 1) akwizycyjnej na rzecz otwartych funduszy emerytalnych, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 28 sierpnia 1997 r. o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych (Dz. U. z 2004 r. Nr 159, poz. 1667 oraz z 2005 r. Nr 143, poz. 1202 z pó¼n.); (PKD 6720) 2) w zakresie pośrednictwa w imieniu lub na rzecz podmiotów wykonujących czynności bankowe określone w art. 5 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz. U. z 2002 r. Nr 72, poz. 665, z pó¼n. zm. przy zawieraniu umów w ramach wykonywania tych czynności, na zasadach określonych w ustawie - Prawo bankowe; 3) w zakresie pośrednictwa w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa funduszy inwestycyjnych lub tytułów uczestnictwa funduszy zagranicznych, funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach członkowskich Unii Europejskiej oraz funduszy inwestycyjnych otwartych z siedzibą w państwach należących do OECD innych niż państwo członkowskie Unii Europejskiej, na zasadach określonych w ustawie z dnia 27 maja 2004 r. o funduszach inwestycyjnych (Dz. U. Nr 146, poz. 1546 oraz z 2005 r. Nr 83, poz. 719)." c) §8 ust.2 o brzmieniu: "2.W przypadku wydania decyzji o wykluczeniu lub o wycofaniu akcji z publicznego obrotu albo o uchyleniu decyzji w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji do publicznego obrotu, Spółka zobowiązana jest w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia decyzji, dokonać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Stosownej zamiany dokonuje Zarząd. W okresie od dnia doręczenia decyzji do dnia dokonania zamiany nie można dokonywać obrotu akcjami na okaziciela." otrzymuje brzmienie: "2.W przypadku wykluczenia akcji Spółki z obrotu na rynku regulowanym lub zniesienia dematerializacji jej akcji zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, Spółka jest obowiązana, w terminie 3 miesięcy od dnia doręczenia właściwej decyzji, dokonać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne. Stosownej zamiany dokonuje Zarząd. W okresie od dnia doręczenia decyzji do dnia dokonania zamiany nie można dokonywać obrotu akcjami na okaziciela." d) §15 o brzmieniu: "1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, z wyjątkiem przypadków określonych w statucie lub kodeksie spółek handlowych. 2. Uchwały co do zmiany statutu, zbycia przedsiębiorstwa, albo jego zorganizowanej części, umorzenia akcji, połączenia z inną spółką, rozwiązania spółki, emisji obligacji oraz co do innych spraw przewidzianych w kodeksie spółek handlowych zapadają większością 3/4 głosów oddanych. 3. Nie dopuszcza się uchwalenia zmian przedmiotu działania spółki wykraczających poza ramy działalności ubezpieczeniowej i z nią związanej. 4. Akcja daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu." dodaje się ust. 3 i 4 w brzmieniu: "3. Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. 4. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością ¾ głosów Walnego Zgromadzenia." - w dotychczasowym ust.3 kropkę skreśla się i dodaje się: "oraz innej działalności dopuszczalnej w świetle obowiązujących przepisów prawa." - dotychczasowe ust. 3 i 4 otrzymują numerację odpowiednio 5 i 6. e) w §17 ust.2: - pkt 4 o brzmieniu: "4) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki oraz powierzenie poszczególnym członkom Zarządu pełnienia funkcji Prezesa oraz Wiceprezesa Zarządu," otrzymuje brzmienie: "4) powołanie i odwołanie członków Zarządu Spółki; powierzenie jednemu z Członków Zarządu funkcji Prezesa Zarządu; powierzenie jednemu lub większej liczbie Członków Zarządu funkcji Wiceprezesa Zarządu" - pkt 14 o brzmieniu: "14) udzielanie zgody na nabycie akcji, w przypadku gdy saldo zaangażowania w akcje dopuszczone do publicznego obrotu przekroczy 1 mln USD; Zarząd jest zobowiązany każdorazowo uzyskiwać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie udziałów, a także akcji nie dopuszczonych do publicznego obrotu bez względu na wartość transakcji," otrzymuje brzmienie: "14) udzielanie zgody na nabycie akcji, w przypadku gdy saldo zaangażowania w akcje dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym przekroczy 1 mln USD, Zarząd jest zobowiązany każdorazowo uzyskiwać zgodę Rady Nadzorczej na nabycie udziałów, a także akcji nie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym bez względu na wartość transakcji," f) w §20 ust.1 o brzmieniu: "1.Zarząd składa się z trzech lub większej liczby Członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona." otrzymuje brzmienie: "1.Zarząd składa się z dwóch lub większej liczby Członków powołanych przez Radę Nadzorczą spośród akcjonariuszy lub spoza ich grona." g) w §21 ust.1 tiret 4 o brzmieniu: "- dokonywanie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w przypadku wydania decyzji o wykluczeniu lub o wycofaniu akcji z publicznego obrotu albo o uchyleniu decyzji w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji do obrotu publicznego," otrzymuje brzmienie: "- dokonywanie zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne w przypadku wydania decyzji o wykluczeniu z obrotu na rynku regulowanym lub o zniesieniu dematerializacji akcji albo o uchyleniu decyzji w sprawie wyrażenia zgody na wprowadzenie akcji do obrotu na rynku regulowanym," h) § 26 ust 3 o brzmieniu: "3. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd Spółki sporządzi sprawozdanie finansowe obejmujące: 1) bilans na ostatni dzień roku obrachunkowego, 2) techniczny rachunek ubezpieczeń, 3) ogólny rachunek wyników, 4) wykaz lokat kapitałowych, 5) zestawienie rezerw techniczno - ubezpieczeniowych i specjalnych, 6) rozliczenie środków własnych dla celów wyliczenia kapitału gwarancyjnego." otrzymuje brzmienie: "3. W ciągu trzech miesięcy po upływie roku obrachunkowego Zarząd Spółki sporządzi sprawozdanie finansowe obejmujące: 1) Wstęp 2) Bilans 3)Pozycje pozabilansowe , w tym: - Wysokość środków własnych - Wysokość marginesu wypłacalności - Nadwyżka (niedobór) środków własnych na pokrycie marginesu wypłacalności - Wysokość rezerw techniczno-ubezpieczeniowych - Wysokość aktywów stanowiących pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych - Nadwyżka (niedobór) aktywów na pokrycie rezerw techniczno-ubezpieczeniowych 4) Techniczny rachunek ubezpieczeń majątkowych i osobowych, 5) Ogólny rachunek zysków i strat, 6) Zestawienie zmian w kapitale własnym, 7) Rachunek przepływów pieniężnych, 8) Dodatkowe informacje i objaśnienia." i) §29 o brzmieniu: "W zakresie nie uregulowanym postanowieniami statutu lub uchwałami władz Spółki co do systemu finansowego oraz rachunkowości Spółki stosuje się przepisy kodeksu spółek handlowych, ustawy o działalności ubezpieczeniowej i innych ustaw." otrzymuje brzmienie: "1.W razie sprzeczności postanowień Statutu z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa Spółka stosować się będzie do przepisów prawa. 2.W razie zmiany bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa Zarząd, z zachowaniem zasad dotyczących zwoływania Walnego Zgromadzenie, przygotuje niezwłocznie, nie pó¼niej niż na najbliższe zwyczajne Walne Zgromadzenie, projekt zmian Statutu, dostosowujący go do przepisów prawa. 3. W sprawach nie uregulowanych w niniejszym Statucie znajdują zastosowanie przepisy prawa, w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych, chyba że Statut wyra¼nie wyłącza ich zastosowanie, a przepisy prawa na to zezwalają." Pozostałe postanowienia nie ulegają zmianie. Zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi, warunkiem uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest złożenie w jej siedzibie we Wrocławiu, przy Placu Orląt Lwowskich 1 najpó¼niej do dnia 20.04.2006r. do godz. 13.00 świadectwa wystawionego celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerializowanych do uczestnictwa w tym zgromadzeniu Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez przedstawicieli działających na podstawie pisemnego pełnomocnictwa. Przedstawiciele osób prawnych powinni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoba nie wymieniona w odpisie powinna posiadać pisemne pełnomocnictwo. | |
