| Zarząd Centrozap SA przekazuje w załączeniu do wiadomości publicznej treść uchwał podjętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, które rozpoczęło się w dniu 12 maja 2006 roku, a zakończyło się w dniu 09 czerwca 2006 roku: Po wznowieniu obrad, Walnemu Zgromadzeniu został przedstawiony wniosek Zarządu Spółki o następującej treści: Wniosek Zarząd Centrozap S.A. zwraca się do Akcjonariuszy uczestników II-giej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki o podjęcie uchwały o zaniechaniu rozpatrywania spraw określonych w punkcie 10, podpunkty : g, h, i, j, k, l, ł, m, n, p porządku obrad przyjętego uchwałą nr 3 na pierwszej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 12. 05.2006 r. Uzasadnienie Podejmując w miesiącu marcu 2006 roku decyzję o umieszczeniu w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia spraw związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego Zarząd Centrozap S.A. przewidywał, że do daty zwołania Zgromadzenia tj 12.05.2006 r. lub do 9.06.2006 r. gdyby zachodziła konieczność przerwania Walnego Zgromadzenia zostanie rozpatrzone uchylone przez Sąd Okręgowy w Katowicach i skierowane do powtórnego rozpatrzenia przez Sąd Rejonowy w Katowicach postanowienie z dn.20.12.2005 r. o zatwierdzeniu układu w upadłości Centrozap SA z Wierzycielami zawartego 29.11.2005 r. Prawomocna decyzja Sądu o zatwierdzeniu układu stanowi podstawę do zarejestrowania w KRS podwyższenia kapitału w drodze emisji akcji serii C przeznaczonych dla wierzycieli w formie konwersji wierzytelności na akcje na warunkach układowych, w trybie art.294 ust.3 ustawy z dn.28.02.2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze. Decyzja o prawomocnym zatwierdzeniu układu jest podstawą do podejmowania dalszych działań restrukturyzacyjnych związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego w drodze emisji kolejnych serii akcji przeznaczonych dla niektórych z zabezpieczonych wierzycieli, z którymi Spółka zawarła stosowne porozumienia oraz dla inwestora, z którym prowadzone są zaawansowane rozmowy. Bez tej decyzji dalsze procedowanie w tej sprawie jest bezzasadne. Zarząd Spółki wykonał wszystkie prace przygotowawcze pozwalające na szybkie przeprowadzenie restrukturyzacji kapitałowej po prawomocnym zatwierdzeniu układu. Zawarto wstępną umowę z Doradcą oraz Domem Maklerskim na wykonanie prospektu emisyjnego oraz wprowadzenia akcji do obrotu na rynku regulowanym. Sporządzono sprawozdanie zawierające określenie przedmiotu wkładów niepieniężnych dla zabezpieczonych wierzycieli, ich wartość oraz liczbę i rodzaj przewidywanych do wydania za nie akcji, które poddane zostało badaniu przez biegłego rewidenta wyznaczonego przez właściwy Sąd zgodnie z art. 312 § 1 i 2 ksh. Ponieważ posiedzenie Sądu w sprawie zatwierdzenia układu zostało zwołane dopiero na dzień 23.06.2006 r. wniosek o zaniechanie rozpatrywania na dzisiejszym Walnym Zgromadzeniu spraw związanych z podwyższaniem kapitału zakładowego Spółki jest zasadny i zasługuje na uwzględnienie. Uchwała nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. podjęta w dniu 09 czerwca 2006 r. w sprawie: zaniechania rozpatrywania spraw umieszczonych w porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. Po rozpatrzeniu szczegółowo umotywowanego wniosku Zarządu Centrozap S.A. Walne Zgromadzenie postanawia nie podejmować uchwał w sprawach określonych w punkcie 10 podpunkty: g, h, i, j, k, l, ł, m, n, p porządku obrad przyjętego uchwałą nr 3 na pierwszej części Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 12. 05.2006 r. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 09 CZERWCA 2006 r. w sprawie: zmian w Statucie Spółki w związku z wprowadzeniem Zasad Ładu Korporacyjnego. W związku z wprowadzeniem w Centrozap S.A. Zasad Ładu Korporacyjnego ,na podstawie artykułu 430 §1 Kodeksu spółek handlowych wprowadza się następujące zmiany w Statucie Spółki: w § 8 - dopisuje się pkt.4 o treści: ,,4.Nabywanie przez Spółkę własnych akcji w celu ich umorzenia winno być dokonane w taki sposób aby żadna grupa akcjonariuszy nie była uprzywilejowana." w § 14 -ustala się treść tego paragrafu w brzmieniu jak niżej: ,,W umowach pomiędzy Spółką a członkami zarządu oraz w sporach między nimi Spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą walnego zgromadzenia. Decyzje w sprawie zatwierdzenia umów o pracę /zarządzanie/ z członkami zarządu podejmuje rada nadzorcza w formie uchwały. Zatwierdzone umowy podpisuje przewodniczący rady nadzorczej." w § 21- dopisuje się pkt.5 o proponowanej treści: ,,5.Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii większością ¾ głosów." Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmian w Statucie w Krajowym Rejestrze Sądowym. Uchwała nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 09 CZERWCA 2006 r. W SPRAWIE : ZMIANY I USTALENIA JEDNOLITEGO TEKSTU REGULAMINU WALNYCH ZGROMADZEÑ CENTROZAP S.A. Działając na podstawie § 26 ust.2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza zmiany w § 1 ust. 4, § 2 ust. 6, § 5 ust. 5, § 6 ust. 2 "Regulaminu Walnych Zgromadzeń" i zatwierdza jednolity tekst regulaminu jak wyżej, który stanowi załącznik do niniejszej uchwały. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik:1 Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap SA Załącznik do Uchwały nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Centrozap S.A. z dnia 09 czerwca 2006 r. REGULAMIN WALNYCH ZGROMADZEÑ CENTROZAP S. A. § 1 1.Regulamin niniejszy określa organizację i przebieg walnego zgromadzenia Centrozap S.A. z siedzibą w Katowicach. 2.Walne zgromadzenie obraduje według zasad ustanowionych w kodeksie spółek handlowych, statucie Spółki i niniejszym regulaminie. 3.Uprawnionymi do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu są akcjonariusze, pełnomocnicy akcjonariuszy, przedstawiciele ustawowi akcjonariuszy nie mających pełnej zdolności do czynności prawnych oraz osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi, którzy spełnili wymagania zawarte w art. 406 ksh. 4.Oprócz osób uprawnionych na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie zarządu i rady nadzorczej, a w przypadku zwyczajnego walnego zgromadzenia oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń, na których są omawiane sprawy finansowe również biegły rewident. Wyjaśnienie przyczyny nieobecności członka władz Spółki powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. 5. W walnym zgromadzeniu mogą także uczestniczyć osoby zaproszone (eksperci, dziennikarze itp.). Listę zaproszonych gości sporządza i zatwierdza zarząd Spółki. § 2 1.Walne zgromadzenie otwiera przewodniczący rady nadzorczej Spółki lub jego zastępca. 2.Osoba otwierająca walne zgromadzenie zgłasza kandydata na przewodniczącego zgromadzenia spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Nie wyklucza to uprawnienia akcjonariuszy do zgłaszania innych kandydatów spośród osób uprawnionych. 3.Zgłoszony kandydat wpisany zostaje na listę przez otwierającego walne zgromadzenie, po złożeniu do notarialnego protokołu oświadczenia, że wyraża zgodę na kandydowanie. 4.Otwierający walne zgromadzenie ogłasza listę kandydatów, którą po odczytaniu uważa się za zamkniętą. 5.Walne zgromadzenie wybiera spośród kandydatów uprawnionych do uczestnictwa w zgromadzeniu przewodniczącego zgromadzenia. 6.Głosowanie jest jawne jeżeli zgłoszono tylko jedną kandydaturę, w pozostałych wypadkach głosowanie jest tajne. 7.Głosuje się na każdego kandydata z osobna w kolejności alfabetycznej. 8.Przewodniczącym walnego zgromadzenia zostaje osoba, która otrzymała największą liczbę głosów. § 3 1.Przewodniczący walnego zgromadzenia kieruje obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami niniejszego regulaminu. 2. Do zadań przewodniczącego walnego zgromadzenia należy w szczególności: a) dbanie o sprawny i prawidłowy przebieg obrad i głosowania, b) udzielanie głosu osobom uprawnionym, c) czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, d) wydawanie stosownych zarządzeń porządkowych na sali obrad, e) zarządzanie przerwy w obradach, f) zarządzanie głosowania oraz czuwanie nad jego prawidłowym przebiegiem oraz podpisywanie dokumentów zawierających wyniki głosowania, g) dopilnowanie wyczerpania porządku obrad, h) rozstrzyganie wątpliwości regulaminowych. § 4 1.Na podstawie listy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu sporządza się listę obecności. 2.Przy sporządzaniu listy obecności należy: a) sprawdzić tożsamość akcjonariusza bąd¼ jego pełnomocnika na podstawie dowodu osobistego, b) sprawdzić prawidłowość pełnomocnictwa, które winno być następnie dołączone wraz z listą obecności do protokołu walnego zgromadzenia, c) uzyskać podpis akcjonariusza lub jego pełnomocnika na liście obecności, d) wydać akcjonariuszowi lub jego pełnomocnikowi odpowiednią kartę magnetyczną do głosowania. 3.Na wniosek akcjonariuszy posiadających jedną dziesiątą część kapitału zakładowego, reprezentowanych na walnym zgromadzeniu, może być wybierana komisja mandatowa. Komisja mandatowa składa się z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka tej komisji, pozostali członkowie wybierani są przez walne zgromadzenie. 4.Komisja mandatowa sprawdza prawidłowość sporządzenia listy obecności oraz uchwałą przedstawia swoje stanowisko co do dopuszczenia danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu. 5.Odwołania dotyczące uprawnienia do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu mogą być kierowane do przewodniczącego walnego zgromadzenia lub komisji mandatowej. W przypadku nie powołania komisji mandatowej decyzję o dopuszczeniu albo niedopuszczeniu danej osoby do udziału w walnym zgromadzeniu podejmuje samo zgromadzenie przez podjęcie odpowiedniej uchwały w głosowaniu jawnym. 6.Przewodniczący walnego zgromadzenia podpisuje listę obecności, ogłasza ile akcji jest reprezentowanych, ilu akcjonariuszy lub ich przedstawicieli przybyło na zgromadzenie oraz jaką liczbą głosów dysponuje każdy akcjonariusz, a także potwierdza prawidłowość zwołania walnego zgromadzenia i stwierdza jego zdolność do podejmowania uchwał. 7.Lista obecności wyłożona jest przez cały czas trwania obrad walnego zgromadzenia, aż do jego zamknięcia. Ewidencja zmiany składu osobowego walnego zgromadzenia z jednoczesnym podaniem momentu ich zaistnienia jest dokonywana w formie elektronicznej poprzez włożenie przez akcjonariusza karty magnetycznej do czytnika systemu komputerowego przy wyjściu i wejściu. Ewidencja dokumentowana jest stosownym wydrukiem przekazywanym przewodniczącemu walnego zgromadzenia przez komisję skrutacyjną. § 5 1.Akcjonariusze zgłaszają przewodniczącemu kandydatów do komisji skrutacyjnej wśród osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Każdy akcjonariusz może zgłosić tylko jedną kandydaturę. Komisja skrutacyjna składa się z 3 do 5 osób. Osoby wskazane jako kandydaci do komisji skrutacyjnej winny wyrazić zgodę na kandydowanie. Jeżeli ilość kandydatów jest większa od 5-ciu, zarządza się wybory na każdego z kandydatów osobno, a wybranymi zostają osoby, które uzyskały kolejno największą ilość głosów. Jeżeli kandydatów jest mniej niż 5-ciu Przewodniczący może zarządzić głosowanie nad całym proponowanym składem komisji. 2.Komisja wybiera ze swego grona przewodniczącego. 3.Zadaniem komisji jest czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania, nadzorowanie obsługi komputerowej głosowania, sprawdzanie i ustalanie wyników głosowania i podawanie ich do wiadomości przewodniczącemu walnego zgromadzenia, który ogłasza je zgromadzeniu. 4.Dokumenty zawierające wyniki każdego głosowania podpisują wszyscy członkowie komisji oraz przewodniczący walnego zgromadzenia. 5.Głosowanie dotyczące wyboru komisji walnego zgromadzenia jest tajne, uchylenie tajności wyboru komisji wymaga uchwały walnego zgromadzenia § 6 1.Przewodniczący walnego zgromadzenia poddaje pod głosowanie porządek obrad, który walne zgromadzenie przyjmuje w głosowaniu jawnym. 2. Akcjonariusze mogą zgłosić szczegółowo umotywowany wniosek o zdjęcie z porządku obrad walnego zgromadzenia bąd¼ zaniechania rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad. Walne zgromadzenie podejmuje uchwałę w tej kwestii większością ¾ głosów. . 3 Walne zgromadzenie może wprowadzić do porządku obrad nowe sprawy jeżeli cały kapitał akcyjny jest reprezentowany i nikt z obecnych nie zgłasza sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 4. Przewodniczący walnego zgromadzenia może wprowadzić pod obrady wnioski o charakterze porządkowym, które mogą być uchwalone mimo, że nie były umieszczone w porządku obrad. 5. Po podjęciu uchwały o przyjęciu porządku obrad, przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza przystąpienie do jego realizacji. § 7 1.Przewodniczący walnego zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom zarządu, rady nadzorczej, biegłym rewidentom i innym zaproszonym osobom. 2.Przewodniczący może odebrać głos osobie wypowiadającej się nie na temat, obra¼liwie lub łamiącej postanowienia niniejszego regulaminu. 3.Głos można zabierać jedynie w sprawach objętych przyjętym porządkiem obrad i aktualnie rozpatrywanych. Dany mówca nie może zebrać głosu w danej sprawie więcej niż dwa razy. Ograniczenie to nie dotyczy członków zarządu, rady nadzorczej, biegłych rewidentów i innych zaproszonych osób. 4.Po wyczerpaniu listy mówców przewodniczący zarządza głosowanie precyzując treść zgłoszonej pod głosowanie uchwały. § 8 1.Każdy akcjonariusz ma prawo zadawania pytań w każdej sprawie objętej porządkiem obrad. 2.Członkowie organów Spółki, każdy w ramach swych kompetencji, zobowiązani są do udzielenia wyczerpujących odpowiedzi i wyjaśnień na wszystkie zadane pytania. § 9 1.Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia, do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku obrad obejmującym projekt uchwały, której taka propozycja dotyczy. 2.Propozycje powyższe, wraz z krótkim uzasadnieniem winny być składane na piśmie – osobno dla każdego projektu uchwały – z podaniem imienia i nazwiska lub nazwy firmy akcjonariusza – na ręce przewodniczącego walnego zgromadzenia. § 10 1.Głosowanie nad uchwałą jest jawne. 2.Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskiem o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych . 3.Uchwały w sprawie istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki zapadają większością dwóch trzecich głosów w jawnym głosowaniu imiennym i powinny być ogłoszone. 4.Przewodniczący zarządza tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy. 5.Uchwały walnego zgromadzenia podejmowane są zgodnie z § 20 do 29 statutu Spółki. 6.Głosowanie nad uchwałami odbywa się przy pomocy magnetycznych kart do głosowania z zaznaczeniem ilości głosów jakimi dysponuje akcjonariusz - posiadacz karty, przy wykorzystaniu elektronicznych środków obliczeniowych, opartych na systemie komputerowym. Przed rozpoczęciem porządku obrad walnego zgromadzenia przedstawiciel firmy komputerowej informuje akcjonariuszy o przyjętym sposobie głosowania. 7.Przewodniczący walnego zgromadzenia odczytuje treść projektu uchwały i zarządza głosowanie. 8.Po podliczeniu głosów przez komisję skrutacyjną przewodniczący walnego zgromadzenia ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta, albo że uchwała nie została podjęta z powodu nie uzyskania większości głosów wymaganej przez statut Spółki lub kodeks spółek handlowych. § 11 Uchwały walnego zgromadzenia są protokołowane przez notariusza. § 12 1. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez przedstawicieli. 2.Jeden akcjonariusz może mieć jednocześnie tylko jednego przedstawiciela. 3.Przedstawiciele ustawowi powinni wykazać swoje prawo do reprezentowania danego akcjonariusza odpowiednimi dokumentami (dowodem osobistym, odpisem aktu urodzenia lub postanowieniem sądu). 4.Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi jako członkowie ich władz powinni wykazać swoje prawo reprezentacji aktualnym wypisem z rejestru handlowego. 5.Członkowie zarządu i pracownicy Spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnych zgromadzeniach. 6. Stosownie do właściwych przepisów, składane pełnomocnictwo powinno być opatrzone znaczkami należytej opłaty skarbowej, które po naklejeniu kasuje mocodawca lub pełnomocnik, umieszczając na nich datę i swój podpis. Obowiązek uiszczenia opłaty skarbowej powstaje z chwilą sporządzenia pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo jest jednak ważne, pomimo nie uiszczenia opłaty skarbowej. § 13 1. Wszelkie zarządzenia osoby otwierającej walne zgromadzenie lub przewodniczącego walnego zgromadzenia mogą być uchylone uchwałą walnego zgromadzenia. 2.Po stwierdzeniu, że porządek obrad został wyczerpany, przewodniczący zamyka walne zgromadzenie. § 14 1. Walne zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych powołuje członków rady nadzorczej w drodze głosowania grupami. 2. Do powoływania członków rady nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące głosowania grupami. § 15 1. Traci moc ,,Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap SA" stanowiący załącznik do uchwały nr.19 ZWZ z dnia 11.06.2002 r. wraz ze zmianami wprowadzonymi uchwałą nr 3 NWZ Centrozap S.A. z dnia 21.12.2005 r. 2. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia jego treści przez walne zgromadzenie Spółki. Uchwała NR 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia CENTROZAP S.A. PODJĘTA W DNIU 09 CZERWCA 2006 r. w sprawie: stosowania w Spółce Międzynarodowych Standardów Rachunkowości Na podstawie art. 45 ust.1 c oraz art. 55 ust.6 d Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. ( tj. Dz.U. z 2002 r. Nr 76 poz.694 z pó¼n. zm.) uwzględniającej zmianę tej ustawy dokonaną Ustawą z dnia 27 sierpnia 2004 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. zobowiązuje zarząd Spółki do stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości w zakresie sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Centrozap S.A., zgodnie z zaaprobowanymi przez Komisję Europejską interpretacjami ogłaszanymi w formie rozporządzeń . Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i obowiązuje począwszy od roku obrachunkowego 2006. | |
