| Zarząd Rolimpex S.A. podaje do wiadomości treść projektów uchwał, które Zarząd Rolimpex S.A. zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy "Rolimpex" S.A. w dniu 26 kwietnia 2005 roku. Do pkt. 2 porządku dziennego: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Panią/Pana ......................................... Do pkt. 4 porządku dziennego: Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie powołania Komisji Skrutacyjnej Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: 1. ............................... 2. ............................... 3. ............................... Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie powołania Komisji Uchwał i Wniosków Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powołują na członków Komisji Uchwał i Wniosków następujące osoby: 1................................... 2. ................................ 3. ................................. Do pkt. 5 porządku dziennego: Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" przyjęli zaproponowany porządek obrad odbywającego się w dniu dzisiejszym Zgromadzenia, który przedstawia się następująco: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Podjęcie uchwały o połączeniu spółki Rolimpex S.A. ze spółką Provimi Polska Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Osnowie oraz o zmianach § 1 , § 4 ust. 1, § 5 ust. 1 , § 7 , § 9 ust. 1 Statutu: 1) § 1 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§1. 1. Firma spółki brzmi "ROLIMPEX" Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy "ROLIMPEX" S.A." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 1. 1. Spółka działa pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Provimi-Rolimpex S.A." 2) § 4 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§4. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A), 2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B), 3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C), 4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B), 5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z), 6) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z), 7) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z), 8) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A), 9) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B), 10) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z), 11) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z), 12) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A), 13) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B), 14) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z), 15) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z), 16) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z), 17) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z), 18) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z), 19) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z), 20) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z), 21) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z), 22) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z), 23) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z), 24) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z), 25) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z), 26) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z), 27) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z), 28) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z), 29) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z), 30) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z), 31) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z), 32) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z), 33) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B), 34) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z), 35) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z), 36) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A), 37) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B), 38) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F), 39) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 40) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A), 41) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B), 42) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C), 43) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A), 44) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B), 45) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 46) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A), 47) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B), 48) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C), 49) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B), 50) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z), 51) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), 52) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 53) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z), 54) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z), 55) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 56) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B), 57) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 58) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z), 59) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z), 60) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B)". otrzymuje następujące brzmienie: "§ 4. 1.Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A), 2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B), 3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C), 4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B), 5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z), 6) Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów (PKD 01.22.Z), 7) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z), 8) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z), 9) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A), 10) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B), 11) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z), 12) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z), 13) Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z produktów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A), 14) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z), 15) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A), 16) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B), 17) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z), 18) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z), 19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z), 20) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z), 21) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z), 22) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z), 23) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z), 24) Produkcja alkoholu etylowego (PKD 15.92.Z), 25) Wydawanie książek (PKD 22.11.Z), 26) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A), 27) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F), 28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z), 29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z), 30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z), 31) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z), 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z), 33) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z), 34) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z), 35) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z), 36) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z), 37) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z), 38) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z), 39) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z), 40) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z), 41) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B), 42) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z), 43) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z), 44) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A), 45) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B), 46) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F), 47) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z), 48) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 49) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A), 50) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B), 51) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C), 52) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A), 53) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B), 54) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 55) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A), 56) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B), 57) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C), 58) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B), 59) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z), 60) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), 61) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 62) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z), 63) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z), 64) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 65) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B), 66) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 67) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z), 68) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 69) Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E), 70) Działalność rachunkowo – księgowa (PKD 74.12.Z), 71) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 72) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 73) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z), 74) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), 75) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 76) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B), 77) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B), 78) Prowadzenie działalności weterynaryjnej na własne potrzeby (PKD 85.20.B)." 3) § 5 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§ 5. 1.Kapitał akcyjny Spółki wynosi 39.920.000 (słownie: trzydzieści dziewięć milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy) złotych i dzieli się na 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 2 (słownie: dwa) złote każda." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 5. 1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 46.964.320 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym: a) 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B." 4) § 7 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§7. Akcje mogą być umarzane za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę w celu umorzenia. Cena nabycia nie będzie wyższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających ich nabycie w celu umorzenia." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 7. Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia." 5) § 9 ust. 1 Statutu w aktualnym brzmieniu: "§ 9.1 Zarząd Spółki składa się z 1 do 5 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza." otrzymuje następujące brzmienie: "§ 9. 1 Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza." 7. Podjęcie uchwały o ustaleniu tekstu jednolitego Statutu. 8. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 9. Zamknięcie obrad. Do pkt. 6 porządku dziennego: Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie połączenia Rolimpex Spółka Akcyjna oraz Provimi Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rolimpex Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, (zwanej dalej Rolimpex lub Spółką Przejmującą), działając na podstawie art. 492 § 1 pkt.1) k.s.h. oraz art. 506 § 2 k.s.h., art. 506 § 4 k.s.h. oraz art. 506 § 5 k.s.h. uchwala, co następuje: § 1. POŁĄCZENIE 1. Rolimpex łączy się z Provimi Polska Holding spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Osnowie, wpisaną do Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000012283 (dalej PPH lub Spółka Przejmowana). 2. Połączenie, o którym mowa w ust. 1, zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 k.s.h., tj. poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Rolimpex, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, poprzez emisję akcji skierowaną do Wspólników PPH - na zasadach określonych w Planie Połączenia z dnia 30 listopdada 2004 roku, ogłoszonym w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 242/2004 (2078) z dnia 13 grudnia 2004 roku i zbadanym przez biegłego rewidenta mgr Jana Felskiego, nr ewid. 826/3346 (zwanym dalej Planem Połączenia). Plan Połączenia stanowi załącznik do niniejszej uchwały. 3. Wobec uchwalonego połączenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na: 1) Plan Połączenia; 2) zmiany Statutu Rolimpex związane z połączeniem Rolimpex i PPH wskazane w § 3 uchwały. § 2. EMISJA AKCJI POŁĄCZENIOWYCH SERII B 1. W celu przeprowadzenia połączenia Rolimpex z PPH podwyższa się kapitał zakładowy Rolimpex z kwoty 39.920.000 zł do kwoty 93.928.640 zł, tj. o kwotę 54.008.640 zł w drodze emisji 27.004.320 akcji zwykłych na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 2 zł (dwa złote) każda. 2. Akcje, o których mowa w ust. 1 zostaną wydane w procesie połączenia Rolimpex i PPH Wspólnikom PPH, na zasadzie art. 494 § 4 k.s.h. i nie wymagają ani objęcia ani opłacenia. 3. Akcje Rolimpex serii B uprawniać będą do udziału w zysku Rolimpex, począwszy od wypłat z zysku za rok 2005, to jest od dnia 1 stycznia 2005 roku. 4. Akcje Rolimpex serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. § 3. ZMIANY STATUTU Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rolimpex, w związku z uchwalonym połączeniem Spółki i PPH oraz podwyższeniem kapitału zakładowego postanawia wprowadzić następujące zmiany do Statutu Rolimpex: 1) zmienia się treść § 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Spółka działa pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Provimi-Rolimpex S.A. 2) zmienia się treść § 4 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A), 2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B), 3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C), 4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B), 5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z), 6) Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów (PKD 01.22.Z), 7) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z), 8) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z), 9) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A), 10) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B), 11) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z), 12) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z), 13) Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z produktów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A), 14) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z), 15) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A), 16) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B), 17) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z), 18) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z), 19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z), 20) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z), 21) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z), 22) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z), 23) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z), 24) Produkcja alkoholu etylowego (PKD 15.92.Z), 25) Wydawanie książek (PKD 22.11.Z), 26) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A), 27) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F), 28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z), 29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z), 30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z), 31) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z), 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z), 33) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z), 34) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z), 35) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z), 36) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z), 37) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z), 38) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z), 39) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z), 40) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z), 41) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B), 42) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z), 43) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z), 44) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A), 45) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B), 46) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F), 47) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z), 48) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 49) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A), 50) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B), 51) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C), 52) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A), 53) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B), 54) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 55) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A), 56) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B), 57) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C), 58) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B), 59) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z), 60) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), 61) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 62) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z), 63) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z), 64) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 65) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B), 66) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 67) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z), 68) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 69) Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E), 70) Działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12.Z), 71) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 72) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 73) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z), 74) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), 75) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 76) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B), 77) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B), 78) Prowadzenie działalności weterynaryjnej na własne potrzeby (PKD 85.20.B). 3) zmienia się treść § 5 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 46.964.320 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym: a) 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B. 4) zmienia się treść § 7 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. 5) zmienia się treść § 9 ust. 1 Statutu Rolimpex, w taki sposób, że otrzymuje on brzmienie: 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. § 4. UPOWAŻNIENIE Upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszystkich niezbędnych czynności związanych z przeprowadzeniem procedury połączenia Rolimpexu z PPH. § 5. POSTANOWIENIA KOÑCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, ze skutkiem od dnia jej rejestracji przez właściwy sąd rejestrowy. Do pkt. 7 porządku dziennego: Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" uchwalają tekst jednolity Statutu Spółki w następującym brzmieniu: STATUT Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna I. POSTANOWIENIA OGÓLNE § 1. 1. Spółka działa pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Provimi-Rolimpex S.A. § 2. 1. Siedzibą Spółki jest: Warszawa. 2. Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. § 3. 1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Centrala Handlu Zagranicznego "ROLIMPEX" dokonanego na podstawie ustawy z dnia 13 lipca 1990 r. o prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych ( Dz. U. Nr 51, poz. 298 z pó¼n. zm.) 2. Spółka działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa i niniejszego Statutu. II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI. § 4. 1. Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest prowadzenie działalności gospodarczej w następujących dziedzinach, określonych według Polskiej Klasyfikacji Działalności: 1) Uprawa zbóż (PKD 01.11.A), 2) Uprawa ziemniaków, korzeni i bulw o dużej zawartości skrobi i inuliny (PKD 01.11.B), 3) Uprawa roślin przemysłowych i inne uprawy rolne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 01.11.C), 4) Uprawa grzybów, kwiatów i ozdobnych roślin ogrodniczych; szkółkarstwo roślin sadowniczych i ozdobnych (PKD 01.12.B), 5) Chów i hodowla bydła (PKD 01.21.Z), 6) Chów i hodowla owiec, kóz, koni, osłów, mułów (PKD 01.22.Z), 7) Chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z), 8) Chów i hodowla drobiu (PKD 01.24.Z), 9) Działalność usługowa związana z uprawami rolnymi (PKD 01.41.A), 10) Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 01.41.B), 11) Działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z), 12) Produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z), 13) Produkcja konserw, przetworów z mięsa, z produktów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A), 14) Przetwórstwo ziemniaków (PKD 15.31.Z), 15) Przetwórstwo owoców i warzyw, gdzie indziej nie sklasyfikowane, z wyjątkiem działalności usługowej (PKD 15.33.A), 16) Działalność usługowa związana z przetwórstwem i konserwowaniem warzyw i owoców (PKD 15.33.B), 17) Produkcja nie oczyszczonych olejów i tłuszczów (PKD 15.41.Z), 18) Produkcja rafinowanych olejów i tłuszczów (PKD 15.42.Z), 19) Wytwarzanie produktów przemiału zbóż (PKD 15.61.Z), 20) Wytwarzanie skrobi i produktów skrobiowych (PKD 15.62.Z), 21) Produkcja pasz dla zwierząt gospodarskich (PKD 15.71.Z), 22) Produkcja pasz dla zwierząt domowych (PKD 15.72.Z), 23) Produkcja cukru (PKD 15.83.Z), 24) Produkcja alkoholu etylowego (PKD 15.92.Z), 25) Wydawanie książek (PKD 22.11.Z), 26) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych związanych z wznoszeniem budynków (PKD 45.21.A), 27) Wykonywanie robót ogólnobudowlanych w zakresie obiektów inżynierskich, gdzie indziej nie sklasyfikowanych (PKD 45.21.F), 28) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt, surowców dla przemysłu włókienniczego i półproduktów (PKD 51.11.Z), 29) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów (PKD 51.14.Z), 30) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.17.Z), 31) Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z), 32) Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 51.19.Z), 33) Sprzedaż hurtowa zboża, nasion i pasz dla zwierząt (PKD 51.21.Z), 34) Sprzedaż hurtowa kwiatów i roślin (PKD 51.22.Z), 35) Sprzedaż hurtowa żywych zwierząt (PKD 51.23.Z), 36) Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z), 37) Sprzedaż hurtowa mięsa i wyrobów mięsnych (PKD 51.32.Z), 38) Sprzedaż hurtowa wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych (PKD 51.33.Z), 39) Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady i wyrobów cukierniczych (PKD 51.36.Z), 40) Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw (PKD 51.37.Z), 41) Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności (PKD 51.38.B), 42) Nie wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z), 43) Sprzedaż hurtowa maszyn i urządzeń rolniczych, łącznie ze sprzedażą ciągników (PKD 51.66.Z), 44) Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana (PKD 51.70.A), 45) Pozostała sprzedaż hurtowa nie wyspecjalizowana (PKD 51.70.B), 46) Sprzedaż detaliczna kwiatów, roślin, nasion, nawozów (PKD 52.48.F), 47) Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 55.23.Z), 48) Towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A), 49) Przeładunek towarów w portach morskich (PKD 63.11.A), 50) Przeładunek towarów w portach śródlądowych (PKD 63.11.B), 51) Przeładunek towarów w pozostałych punktach przeładunkowych (63.11.C), 52) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach morskich (PKD 63.12.A), 53) Magazynowanie i przechowywanie towarów w portach śródlądowych (PKD 63.12.B), 54) Magazynowanie i przechowywanie towarów w pozostałych składowiskach (PKD 63.12.C), 55) Działalność morskich agencji transportowych (PKD 63.40.A), 56) Działalność śródlądowych wodnych agencji transportowych (PKD 63.40.B), 57) Działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 63.40.C), 58) Pozostałe pośrednictwo pieniężne, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.12.B), 59) Leasing finansowy (PKD 65.21.Z), 60) Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z), 61) Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z), 62) Zagospodarowanie i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.11.Z), 63) Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z), 64) Wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z), 65) Zarządzanie nieruchomościami niemieszkalnymi (PKD 70.32.B), 66) Wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z), 67) Wynajem maszyn i urządzeń rolniczych (PKD 71.31.Z), 68) Doradztwo w zakresie sprzętu komputerowego (PKD 72.10.Z) 69) Prace badawczo rozwojowe w dziedzinie nauk leśnych, rolniczych i weterynaryjnych (PKD 73.10.E), 70) Działalność rachunkowo - księgowa (PKD 74.12.Z), 71) Badanie rynku i opinii publicznej (PKD 74.13.Z) 72) Doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A), 73) Działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z), 74) Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego (PKD 74.20.A), 75) Badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z), 76) Pozostała działalność komercyjna, gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 74.84.B), 77) Pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane (PKD 80.42.B), 78) Prowadzenie działalności weterynaryjnej na własne potrzeby (PKD 85.20.B). 2. W granicach przedmiotu jej przedsiębiorstwa Spółka może nabywać i zbywać udziały i akcje w innych spółkach, nabywać, zbywać, dzierżawić i wynajmować przedsiębiorstwa, zakłady, nieruchomości, ruchomości i prawa majątkowe, nabywać i zbywać tytuły uczestnictwa w dochodach lub majątku innych podmiotów, tworzyć spółki handlowe i cywilne, przystępować do wspólnych przedsięwzięć, powoływać oddziały, zakłady, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także dokonywać wszelkich innych czynności prawnych i faktycznych dozwolonych przez prawo. III. KAPITAŁ WŁASNY. § 5. 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych i dzieli się na 46.964.320 (słownie: czterdzieści sześć milionów dziewięćset sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 2 złote każda, w tym: a) 19.960.000 (słownie: dziewiętnaście milionów dziewięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A; b) 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela serii B. 2. Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. 3. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje oraz obligacje z prawem pierwszeństwa. 4. Zarząd może, w terminie do dnia 28 lutego 2007 roku, podwyższyć kapitał akcyjny o kwotę nie większą niż 29.940.000 (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów dziewięćset czterdzieści tysięcy) złotych, na podstawie stosownej uchwały Zarządu. Akcje w tak podwyższonym kapitale akcyjnym mogą być wydawane w zamian za wkłady pieniężne. Cena emisyjna nie będzie niższa niż średni kurs akcji Spółki z notowań na 90 (dziewięćdziesięciu) sesjach Warszawskiej Giełdy Papierów Wartościowych, poprzedzających podjęcie uchwały Zarządu o każdym podwyższeniu kapitału akcyjnego. 5. Zarząd decyduje we wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału akcyjnego zgodnie z ust. 4 powyżej. Uchwały Zarządu w sprawie ustalenia ceny emisyjnej wymagają zgody Rady Nadzorczej. § 6. skreślony § 7. Akcje mogą być umarzane. Warunki umorzenia akcji określa uchwała Walnego Zgromadzenia. IV. WŁADZE SPÓŁKI. § 8. Władzami Spółki są: 1. Zarząd Spółki, 2. Rada Nadzorcza, 3. Walne Zgromadzenie. A. ZARZĄD SPÓŁKI § 9. 1. Zarząd Spółki składa się z 1 do 6 członków. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. 2. Zarząd Spółki powoływany jest przez Radę Nadzorczą na okres 3 lat. W skład Zarządu wieloosobowego wchodzą: prezes Zarządu, wiceprezes Zarządu, inni członkowie Zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. 3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach. 4. Na prezesa Zarządu może być powołana osoba posiadająca obywatelstwo polskie i miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. § 10. 1. Zarząd Spółki podejmuje decyzje w sprawach Spółki nie zastrzeżonych przez prawo i Statut do kompetencji innych władz Spółki. 2. Zarząd Spółki działa w trybie określonym w regulaminie Zarządu. Regulamin oraz wszelkie zmiany regulaminu uchwala Zarząd, a zatwierdza Rada Nadzorcza. 3. Zarząd Spółki w drodze uchwały: 1/ określa strategię Spółki, 2/ ustala swój regulamin, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 1) Statutu, 3/ ustala regulamin organizacyjny Spółki, 4/ ustala i ogłasza datę wypłaty dywidendy, zgodnie z terminem określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, 5/ decyduje w sprawach zaciągania kredytów i pożyczek oraz udzielania poręczeń i gwarancji, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2, pkt. 6), lit. f) Statutu, 6/ decyduje w sprawach określonych w regulaminie Zarządu, 7/ rozstrzyga w sprawach wniesionych przez każdego z członków Zarządu, 8/ decyduje o podwyższeniu kapitału akcyjnego zgodnie z § 5 ust. 4 Statutu, z zastrzeżeniem § 17, ust. 2 pkt. 6), lit. g) Statutu. 4. Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos prezesa Zarządu. 5. Członkowie Zarządu Spółki kierują bieżącą działalnością Spółki, zgodnie z zasadami ustalonymi w regulaminie Zarządu. 6. Prezes Zarządu zwołuje posiedzenia Zarządu i kieruje pracami Zarządu w sposób określony w regulaminie Zarządu. § 11. Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. § 12. Umowę o pracę z członkami Zarządu Spółki lub umowę o zarządzanie, na zasadach określonych w uchwałach Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków uchwałą Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza reprezentuje Spółkę w razie dokonywania innych czynności prawnych pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu lub wystąpienia sporu pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu. B. RADA NADZORCZA. § 13. 1. Rada Nadzorcza składa się z 5 członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. 2. Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji a także w innych wypadkach określonych w obowiązujących przepisach. § 14. 1. Rada Nadzorcza wybiera, w głosowaniu tajnym, członków pełniących funkcje przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy i sekretarza. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca, bąd¼ osoba wskazana przez przewodniczącego zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru przewodniczącego Rady. 3. Rada Nadzorcza może odwołać z pełnionej funkcji przewodniczącego, jego zastępcę lub sekretarza Rady, w głosowaniu tajnym. § 15. 1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na trzy miesiące. 2. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady Nadzorczej, zawierający proponowany porządek obrad. Posiedzenie powinno odbyć się w ciągu dwóch tygodni od dnia złożenia wniosku. § 16. 1. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich jej członków i obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. 2. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. W przypadku równego rozkładu głosów, decyduje głos przewodniczącego Rady Nadzorczej. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 5. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 3 i 4 nie dotyczy wyborów przewodniczącego Rady Nadzorczej, jego zastępcy, sekretarza Rady Nadzorczej, powołania członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania w czynnościach tych osób. 6. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa tryb jej działania. § 17. 1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. 2. Do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności: 1/ uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz zatwierdzanie uchwalonego przez Zarząd Spółki regulaminu Zarządu Spółki i jego zmian, 2/ ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, 3/ powoływanie i odwoływanie członków Zarządu lub całego Zarządu, w głosowaniu tajnym, 4/ zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu, w głosowaniu tajnym, 5/ delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu Spółki nie mogących sprawować swoich czynności oraz ustalanie ich wynagrodzenia, 6/ wyrażanie, na wniosek Zarządu, zgody na: a) tworzenie oddziałów za granicą, b) nabywanie i obejmowanie akcji lub udziałów w spółkach, bąd¼ przystępowanie do spółek, c) nabywanie i zbywanie środków trwałych nie związanych z przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki o wartości przekraczającej 1/20 kapitału akcyjnego, d) nabywanie i zbywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, e) skreślony, f) zaciąganie kredytów i pożyczek oraz udzielanie poręczeń i gwarancji przekraczających limity określone w uchwałach Rady Nadzorczej, g) określanie ceny emisyjnej przy podwyższeniu kapitału akcyjnego w trybie określonym w § 5 ust. 4 Statutu, 7/ badanie sprawozdań finansowych Spółki, 8/ badanie sprawozdań Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu, co do podziału zysków lub pokrycia strat, 9/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. 7 i 8, 10/ wybieranie, na wniosek Zarządu, biegłego rewidenta przeprowadzającego badania sprawozdań finansowych Spółki, 11/ skreślony. § 18. 1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście. 2. Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem ust. 3. 3. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, delegowanych do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, ustala uchwałą Rada Nadzorcza. D. WALNE ZGROMADZENIE. § 19. 1. Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo na wniosek akcjonariuszy przedstawiających co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego. 4. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia wniosku. 5. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Walnego Zgromadzenie: 1/ w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie określonym w § 27 ust. 2 Statutu, 2/ jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4. § 20. 1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, z zastrzeżeniem art. 404 Kodeksu spółek handlowych. 2. Porządek obrad ustala Zarząd Spółki lub Rada Nadzorcza w sytuacji określonej w § 19 ust. 5. 3. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze, przedstawiający co najmniej 1/10 część kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. 4. Jeżeli żądanie takie zostanie złożone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, wówczas zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 21. Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie. § 22. 1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca a w przypadku jego nieobecności jeden z członków Rady Nadzorczej. Walne Zgromadzenie wybiera przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. 2. Walne Zgromadzenie może uchwalić swój regulamin, określający szczegółowy tryb prowadzenia obrad. § 23. 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia, oprócz innych spraw przewidzianych bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa oraz niniejszym Statutem, należy: 1/ rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki, sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków, 2/ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat, 3/ zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, 4/ zmiana statutu Spółki, 5/ podwyższanie lub obniżanie kapitału akcyjnego, z zastrzeżeniem § 5 ust. 4 Statutu, 6/ umarzanie akcji i ustalanie warunków umorzeń, 7/ połączenie Spółki, przekształcenie i podział Spółki, 8/ rozwiązanie i likwidacja Spółki, 9/ emisja obligacji, w tym emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, 10/ zbywanie i wydzierżawianie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, oraz ustanawianie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, z wyłączeniem nabywania i zbywania nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości, 11/ postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody, wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru. 2. Wszystkie sprawy wymagające uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przez Zarząd Spółki przedstawione do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. 3. Uprawnieni akcjonariusze składają wnioski na piśmie Zarządowi Spółki, który przedstawia je Walnemu Zgromadzeniu wraz z własną opinią i opinią Rady Nadzorczej. 4. Zbywanie lub nabywanie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. § 24. Z zachowaniem właściwych przepisów prawa zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji. V. GOSPODARKA SPÓŁKI. § 25. 1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. 2. Pierwszy rok obrotowy Spółki zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy 31 grudnia 1994 roku. § 26. 1. Spółka tworzy następujące kapitały i fundusze: 1/ kapitał akcyjny, 2/ kapitał zapasowy, 3/ kapitał rezerwowy, 4/ fundusz inwestycyjny, 5/ fundusz świadczeń socjalnych, 6/ skreślony. 2. Spółka może tworzyć i znosić, uchwałą Walnego Zgromadzenia, inne fundusze celowe. § 27. 1. Zarząd Spółki obowiązany jest zapewnić sporządzenie właściwych sprawozdań finansowych zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. § 28. 1. Zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ odpisy na kapitał zapasowy, w wysokości co najmniej wymaganej ustawą, 2/ fundusz inwestycyjny, 3/ pozostałe fundusze lub inne cele, określone uchwałą Walnego Zgromadzenia, 4/ dywidendę dla akcjonariuszy. 2. Z zastrzeżeniem odpowiednich przepisów Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może podwyższyć kapitał ze środków Spółki w drodze emisji nowych akcji. VI. POSTANOWIENIA KOÑCOWE. § 29. Wymagane przez prawo ogłoszenia zamieszczane będą w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Sprawozdania finansowe Spółki ogłaszane będą w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej "Monitor Polski B". § 30. We wszystkich sprawach nieuregulowanych w niniejszym Statucie rozstrzygają obowiązujące przepisy prawa. Do pkt. 8 porządku dziennego: Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Akcjonariusze zebrani na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki Akcyjnej "ROLIMPEX" powołują do składu Rady Nadzorczej Załącznik do Uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki pod firmą Rolimpex S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 26 kwietnia 2005 roku w sprawie połączenia Rolimpex Spółka Akcyjna oraz Provimi Polska Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością PLAN POŁĄCZENIA ROLIMPEX SPÓŁKA AKCYJNA Z PROVIMI POLSKA HOLDING SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ z dnia 30 listopada 2004 r. I. WPROWADZENIE Niniejszy plan połączenia (Plan Połączenia) został przygotowany i uzgodniony w związku z zamiarem połączenia Rolimpex S.A. z Provimi Polska Holding sp. z o.o. (dalej Spółki) na podstawie art. 498 i art. 499 Ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z pó¼n. zm.) (dalej ksh). II. PODSTAWOWE INFORMACJE O POŁĄCZENIU 1. Typ, firma i siedziby łączących się Spółek Spółka przejmująca: Rolimpex Spółka Akcyjna (dalej Rolimpex) z siedzibą w Warszawie przy Al. Jerozolimskich 146D, 02-305 Warszawa, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy XIX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000016393. Kapitał zakładowy Rolimpexu wynosi 39.920.000 złotych i dzieli się na 19.960.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 2 złote każda. Rolimpex jest spółką publiczną, której akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Spółka przejmowana: Provimi Polska Holding spółka z ograniczona odpowiedzialnością (dalej PPH) z siedzibą w Osnowie, 86 - 200 Chełmno, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Toruniu, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000012283. Kapitał zakładowy PPH wynosi 50.008.000 złotych i dzieli się na 100.016 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy. 2. Sposób łączenia Połączenie zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh tj. przez przeniesienie całego majątku PPH na Rolimpex w zamian za akcje Rolimpexu, które zostaną przyznane wspólnikom PPH. W wyniku połączenia przestanie istnieć PPH. Rolimpex podejmie działania w celu wprowadzenia akcji nowej emisji, które otrzymają wspólnicy PPH, do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Po połączeniu Spółek kapitał zakładowy Rolimpexu zostanie podwyższony o kwotę 54.008.640 (słownie: pięćdziesiąt cztery miliony osiem tysięcy sześćset czterdzieści) złotych do łącznej kwoty 93.928.640 (słownie: dziewięćdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia osiem sześćset czterdzieści) złotych w drodze emisji 27.004.320 (słownie: dwadzieścia siedem milionów cztery tysiące trzysta dwadzieścia) akcji zwykłych na okaziciela, serii B, o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (dalej Akcje Połączeniowe). Po połączeniu spółka przejmująca będzie prowadziła przedsiębiorstwo pod firmą Provimi-Rolimpex Spółka Akcyjna. III. STOSUNEK WYMIANY AKCJI Akcje Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom PPH w proporcji do posiadanych przez nich udziałów PPH, przy zastosowaniu następującego stosunku wymiany akcji: 1 (słownie: jeden) udział PPH w zamian za 270 (słownie: dwieście siedemdziesiąt) Akcji Połączeniowych (dalej Parytet Wymiany). IV. ZASADY PRZYZNANIA AKCJI 1. Zasady przyznania Akcji Połączeniowych Akcje Połączeniowe zostaną przyznane wspólnikom PPH według stanu posiadania udziałów PPH na dzień połączenia. Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzymają wspólnicy PPH, ustala się przez pomnożenie posiadanej przez nich liczby udziałów PPH w dniu połączenia przez Parytet Wymiany. Przez wspólników PPH rozumie się osoby, które w dniu połączenia będą właścicielami udziałów PPH. Wydanie Akcji Połączeniowych nastąpi z chwilą zapisania Akcji Połączeniowych w rejestrze prowadzonym przez sponsora emisji albo zapisania Akcji Połączeniowych na rachunkach papierów wartościowych wskazanych przez wspólników PPH prowadzonych przez banki lub domy maklerskie. 2. Struktura akcjonariatu po połączeniu Struktura połączenia zakłada, iż w dniu połączenia Rolimpex nabędzie 12.231.341 akcji Rolimpexu stanowiących na dzień sporządzenia Planu Połączenia własność PPH. Akcje te zostaną nabyte przez Spółkę w drodze sukcesji uniwersalnej, na podstawie art. 362 § 1 pkt 3 k.s.h. Jednakże w związku z art. 363 § 4 zd. drugie k.s.h., ta część akcji własnych spółki, która przekracza 10% kapitału zakładowego spółki, powinna być zbyta w terminie dwóch lat od dnia nabycia akcji. Zgodnie z art. 364 § 2 ksh, Spółka nie będzie wykonywać praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Akcje te zostaną umorzone bez wynagrodzenia w ciągu sześciu miesięcy od dnia rejestracji połączenia w rejestrze przedsiębiorców. Po dokonaniu połączenia: - Rolimpex będzie posiadał 12.231.341 akcji własnych, odpowiadających 26,04% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, jednak nie będzie wykonywał prawa głosu z tych akcji; - wspólnicy PPH staną się posiadaczami 27.004.320 akcji, odpowiadających 57,50% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; - dotychczasowi akcjonariusze Rolimpexu, z wyłączeniem PPH, posiadać będą 7.728.659 akcji, odpowiadających 16,46% kapitału zakładowego i łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Z uwagi na niemożność wykonywania prawa głosu z akcji własnych, podział łącznej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu będzie przedstawiał się następująco: - wspólnicy PPH staną się posiadaczami około 77,7% głosów z akcji na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej; - dotychczasowi akcjonariusze Rolimpexu, z wyłączeniem PPH, posiadać będą około 22,3% pozostałych głosów na Walnym Zgromadzeniu spółki przejmującej. Taki sam podział głosów na Walnym Zgromadzeniu i odpowiadający im udział w kapitale zakładowym Rolimpexu pozostanie po umorzeniu akcji własnych. V. DZIEÑ, OD KTÓREGO AKCJE POŁĄCZENIOWE UPRAWNIAJĄ DO UDZIAŁU W ZYSKU SPÓŁKI PRZEJMUJĄCEJ Akcje Połączeniowe będą uczestniczyć w podziale zysku na równi z dotychczas wyemitowanymi akcjami Rolimpexu począwszy od dnia 1 stycznia 2005 r. tzn. za rok obrotowy 2005. W przypadku przeznaczenia kapitału zapasowego, rezerwowego lub zysku niepodzielonego z lat ubiegłych na wypłatę dywidendy, akcjonariuszowi posiadającemu Akcje Połączeniowe będą przysługiwać takie same prawa w zakresie dywidendy pochodzącej z kapitału zakładowego lub rezerwowego jak akcjonariuszom dotychczas wyemitowanych akcji Rolimpexu. VI. PRAWA PRZYZNANE PRZEZ SPÓŁKĘ PRZEJMUJĄCĄ WSPÓLNIKOM SPÓŁKI PRZEJMOWANEJ LUB INNYM OSOBOM SZCZEGÓLNIE UPRAWNIONYM W SPÓŁCE PRZEJMOWANEJ Nie przewiduje się przyznania wspólnikom PPH oraz innym osobom szczególnie uprawnionym w PPH innych praw niż wynikające z Akcji Połączeniowych. VII. SZCZEGÓLNE KORZYŚCI DLA CZŁONKÓW ORGANÓW ŁĄCZĄCYCH SIĘ SPÓŁEK, A TAKŻE INNYCH OSÓB UCZESTNICZĄCYCH W POŁĄCZENIU Nie przewiduje się przyznania szczególnych korzyści członkom organów Spółek ani innym osobom uczestniczącym w połączeniu. VIII. ZGODY I ZEZWOLENIA ADMINISTRACYJNE O ile uzyskanie takich zgód i zezwoleń okaże się niezbędne, to warunkiem połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich wspólników i akcjonariuszy wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa, w tym w szczególności zezwolenia Komisji Papierów Wartościowych i Giełd na nabycie przez dotychczasowych wspólników PPH akcji Rolimpexu powodujące przekroczenie progów określonych w Ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi z dnia 21 sierpnia 1997 r. (tekst jednolity Dz. U. Nr 49 z 2002 r., poz. 447 z pó¼n. zm.). | |
