| W nawiązaniu do opublikowanego w dniu 2006.04.18. Raportu nr: UNI-EN 12/2006 (Propozycje Zarządu spółki BorsodChem Rt na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 Kwietnia 2006) Węgierska Spółka Akcyjna BorsodChem Rt. przesyła pełny tekst Raportu w języku polskim. _________________________ Propozycje Zarządu spółki BorsodChem Rt na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy w dniu 28 Kwietnia 2006 1) Zaproszenie na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy 2) Pisemne Propozycje związane z tematyką porządku obrad 3) Podstawowe dane finansowe za rok 2005. 4) Sprawozdanie Zarządu _________________________ 1. ZAPROSZENIE Zarząd spółki BorsodChem Rt., z siedzibą pod adresem 3702 Kazincbarcika, Bolyai tér 1., Węgry ("Spółka") niniejszym zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki w 2006 r. na godz. 9.00, 28 kwietnia 2006 r. Miejsce Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: Hotel Marriott, Sala Elizabeth, Apáczai Csere János utca 4., Budapeszt W wypadku braku kworum na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, powtórzone Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbędzie się w tym samym miejscu i z tym samym porządkiem obrad 28 kwietnia 2006 r. o godz. 9.30. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Sprawozdanie z działalności w 2005 r., zamknięcie roku obrotowego 2005. a. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w 2005 r. zawierające zarówno roczne sprawozdanie finansowe Spółki BorsodChem Rt., jak i skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy BorsodChem. b. Propozycja Zarządu dotycząca wykorzystania zysku netto oraz ustalenia wysokości dywidendy. c. Sprawozdanie Rady Nadzorczej na temat rocznych sprawozdań finansowych i oceny propozycji dotyczącej wykorzystania zysku netto. d. Raport z badania rocznych sprawozdań finansowych i oceny propozycji dotyczącej wykorzystania zysku netto. 2. Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2005 r. oraz skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy BorsodChem; decyzja w sprawie wykorzystania zysku netto. 3. Zatwierdzenie sprawozdania z działań Zarządu w odniesieniu do zaleceń dotyczących zasad ładu korporacyjnego. 4. Prezentacja osiągnięć Spółki za ostatnie 10 lat. 5. Strategia i wizja na przyszłość do 2015 r. 6. Zmiany w Statucie Spółki. 7. Odwołanie Członka (Członków) Zarządu. 8. Wybór nowego Członka (Członków) Zarządu. 9. Odwołanie Członka (Członków) Rady Nadzorczej. 10. Wybór nowego Członka (Członków) Rady Nadzorczej. 11. Określenie wysokości wynagrodzenia Członków Zarządu w 2006 r. 12. Określenie wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w 2006 r. 13. Wybór biegłego rewidenta Spółki. 14. Określenie wysokości wynagrodzenia biegłego rewidenta Spółki w 2006 r. Propozycje Zarządu oraz wszystkie pozostałe dokumenty dotyczące punktów porządku obrad przedstawione są do wglądu w siedzibie Spółki (3702 Kazincbarcika, Bolyai tér 1.) oraz w biurze budapesztańskiego oddziału Spółki (Budapeszt, Szabadság tér 7., Bank Center) w dni robocze w godz. 8.00-15.00 w okresie 1827 kwietnia 2006 r., jak również od godz. 9.00 18 kwietnia 2006 r. na stronach internetowych Giełdy Papierów Wartościowych w Budapeszcie, Giełdy Papierów Wartościowych w Londynie, Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie oraz stronach internetowych BorsodChem Rt. (www.borsodchem.hu). Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania na nim prawa głosu przysługiwać będzie jedynie tym akcjonariuszom, którzy są należycie zarejestrowani w Rejestrze Akcjonariuszy przed Walnym Zgromadzeniem Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywać na nim prawo głosu osobiście lub poprzez należycie umocowanych pełnomocników. W miejscu i w dniu, w którym odbywa się Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, w godz. 8.008.45, akcjonariusz (po potwierdzeniu przysługującego mu prawa do reprezentacji) lub jego należycie umocowany pełnomocnik (po potwierdzeniu tożsamości) z chwilą podpisania listy obecności uzyskuje prawo do otrzymania karty lub innego urządzenia do głosowania, co upoważni go do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy i wykonywania na nim prawa głosu. W wypadku pełnomocników, pełnomocnictwo musi mieć formę dokumentu oficjalnego lub dokumentu prywatnego mającego pełną moc dowodową, który (wraz z dokumentami wymaganymi w celu potwierdzenia tożsamości) należy przedłożyć nie pó¼niej niż w chwili rejestracji. Udzielone pełnomocnictwo będzie również obowiązywać podczas ewentualnego powtórzonego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zwołanego w wyniku braku kworum, jak również w wypadku wznowionego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Forma dokumentu oficjalnego wystawionego poza terytorium Węgier lub pełnomocnictwa wydanego w formie dokumentu prywatnego mającego pełną moc dowodową musi być zgodna z przepisami prawa dotyczącymi legalizacji i superlegalizacji dokumentów wydanych za granicą. Warunki uczestnictwa w powtórzonym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy zwołanym w wyniku braku kworum będą takie same, jak warunki pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Niezależnie od liczby akcji z prawem głosu reprezentowanych na powtórzonym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, w odniesieniu do spraw ujętych w porządku obrad pierwszego Walnego Zgromadzenia, przyjmuje się, że będzie istniało kworum. Akcjonariusze, którzy zamierzają uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy powinni omówić z podmiotem świadczącym usługi inwestycyjne i prowadzącym na ich rzecz rachunek papierów wartościowych czynności i ostateczne terminy, od których wykonania/dotrzymania zależy możliwość stwierdzenia tożsamości akcjonariuszy przez KELER Rt. Kazincbarcika, 27 marca 2006 r. Zarząd BorsodChem Rt. __________ 2. Propozycje Zarządu zgłoszone na Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki BorsodChem Rt., które odbędzie się w dniu 28 kwietnia 2006 r. PKT 1 I 2 PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Zatwierdzenie rocznego sprawozdania finansowego Spółki za 2005 rok oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy BorsodChem; podjęcie decyzji w sprawie przeznaczenia zysku netto. Uchwała Zarządu nr 14 /2006 Zarząd zatwierdza zbadane dane bilansowe Spółki i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekt uchwały o następującej treści: Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Nr […]/2006 (projekt) Na podstawie sprawozdań Zarządu i Rady Nadzorczej oraz raportu Biegłego Rewidenta, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza zbadane roczne sprawozdanie finansowa Spółki, prezentujące następujące wartości: - Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2005 r. sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), wykazujące sumę bilansową w wysokości 237 941 mln HUF oraz zysk netto w wysokości 14 457 mln HUF. - Roczne sprawozdanie finansowe za 2005 r. sporządzone zgodnie z Węgierskimi Standardami Rachunkowości, wykazujące sumę bilansową w wysokości 195 873 mln HUF oraz zysk netto w wysokości 13 413 mln HUF. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala wypłatę dywidendy za zakończony rok obrotowy 2005, w wysokości 50,35 HUF na akcję. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przeprowadzenia wypłaty dywidendy. Wypłata dywidendy za rok obrotowy 2005 nastąpi 8 czerwca 2006 r. Po uwzględnieniu proponowanej dywidendy: - zysk netto wykazany w rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za 2005 r. sporządzonym zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) wynosi 14 457 mln HUF; - zysk za rok obrotowy, wykazany w rocznym sprawozdaniu finansowym za 2005 r. sporządzonym zgodnie z Węgierskimi Standardami Rachunkowości wynosi 9 257 mln HUF. PKT 6 PORZĄDKU OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY Zmiany w Statucie Projekt uchwały nr 1 dotyczącej pkt 6 Porządku Obrad Uchwała Zarządu nr 18/2006 Zarząd zgłasza Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję zatwierdzenia Projektu Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o następującej treści: Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […]/2006 (projekt) Zgodnie z treścią ostatniego paragrafu §8.35) Statutu, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zatwierdza podjęcie decyzji w trakcie trwającego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w zakresie pewnych propozycji dotyczących zmiany treści Statutu w trybie odrębnych uchwał. Projekt uchwały nr 2 dotyczącej pkt 6 Porządku Obrad Uchwała Zarządu nr 19/2006 Zarząd zgłasza Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wprowadzenia następującej zmiany treści §1.1) Statutu: Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […]/2006 (projekt) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wprowadza następującą zmianę §1.1) Statutu: "§1.1) Nazwa Spółki: BorsodChem Nyilvánosan Mûködõ Részvénytársaság* Skrócona nazwa Spółki: BorsodChem Nyrt." * publiczna spółka akcyjna z ograniczoną odpowiedzialnością Projekt uchwały nr 3 dotyczącej pkt 6 Porządku Obrad Uchwała Zarządu nr 20/2006 Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało następującej zmiany treści §1.2) Statutu Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […]/2006 (projekt) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym wprowadza następującą zmianę §1.2) Statutu: "§1.2) Siedziba: 3700 Kazincbarcika, Bolyai tér 1." Projekt uchwały nr 4 dotyczącej pkt 6 Porządku Obrad Uchwała Zarządu nr 21/2006 Zarząd proponuje, aby Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy dokonało następującej zmiany treści §1.3) Statutu: Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […]/2006 (projekt) Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym skreśla oddział Spółki mieszczący się po adresem "H-1051 Budapest, Váci u. 55. szám" z listy oddziałów Spółki zamieszczonej w §1.3) Statutu, a tym samym treść §1.3) Statutu otrzymuje następujące brzmienie: "§1.3) Spółka posiada następujące oddziały: H-1054 Budapest, Szabadság tér 7., Bank Center, H-4200 Hajdúszoboszló, Wesselényi út 36. szám, H-3519 Miskolc-Tapolca, Váradi út 5. szám, Berente, külterület, hrsz. 4050, Múcsony, külterület, hrsz. 095/2, 123242 Moskwa, Krasnaja Presnja 7, Federacja Rosyjska" Projekt uchwały nr 5 dotyczącej pkt 6 Porządku Obrad Uchwała Zarządu nr 22/2006 Zarząd zgłasza Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy propozycję wprowadzenia następującej zmiany treści §15 Statutu: Uchwała Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy nr […]/2006 (projekt) Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy usuwa z treści §15 Statutu nazwę dziennika "Világgazdaság" jako gazety służącej publikacji oficjalnych komunikatów Spółki, a także skreśla fragment "a po wprowadzeniu akcji Spółki do notowań giełdowych –" i odpowiednio zmienia treść §15, który otrzymuje następujące brzmienie: "Spółka publikuje swoje komunikaty w gazecie "Magyar Tõkepiac". W sytuacjach przewidzianych prawem, komunikaty publikowane przez Spółkę zamieszczane będą również w biuletynie Spółki. Jeżeli zezwalają na to odpowiednie przepisy prawa i/lub regulamin Budapeszteńskiej Giełdy Papierów Wartościowych, Spółka może publikować swoje komunikaty także w formie elektronicznej w Internecie." Pkt 3 oraz pkt 7 - 14 Porządku Obrad Na podstawie pó¼niejszych lub ustnych propozycji Zarządu. __________ 3. Podstawowe dane finansowe za rok 2005. zamieszczone są w pliku 20060327-Komunikat_poprzedzajacy_WZA-280406-PL.rtf dołączonym do niniejszego Raportu jako odrębny załącznik. __________ 4. Sprawozdanie Zarządu zamieszczone jest w pliku 20060421-Sprawozdanie_Zarządu-2005_WZA-280406-PL.rtf dołączonym do niniejszego Raportu jako odrębny załącznik. _________________________ Raport ten został również opublikowany na Budapesztańskiej Giełdzie Papierów Wartościowych oraz na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. Hanti Miklós Dyrektor Departamentu Relacji Inwestorskich. | |
