| Zarząd Swarzędz Meble S.A., zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19.10.2006 r., podaje do wiadomości projekty uchwał, które będą przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 28 czerwca 2006 r. Uchwała Nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2005. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w 2005 r. 1. Działając na podstawie § 35 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie Rady Nadzorczej spółki Swarzędz Meble S.A. z działalności w 2005 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza, sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora, sprawozdanie finansowe spółki Swarzędz Meble S.A. za rok obrotowy 2005 r. obejmujące: · wprowadzenie do sprawozdania finansowego, · bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 24.594.312,59 zł, · rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący stratę netto w kwocie 27.687.900,92 zł, · zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 16.500.770,56 zł, · rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r., wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.578.791,93 zł, · dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie pokrycia straty Spółki za 2005 r. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu w sprawie pokrycia straty za 2005 rok, pozytywnie zaopiniowanym przez Radę Nadzorczą, uchwala, iż strata netto w kwocie 27.687.900,92 zł pokryta zostanie w następujący sposób: a/. w kwocie 11.096.885,83 zł z kapitału zapasowego, b/. w kwocie 16.591.015,09 zł z zysku lat przyszłych. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Juliana Nuckowskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 1 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Juliana Nuckowskiego 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Roberta Buchajskiego 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Roberta Buchajskiego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pana Łukasza Żuka 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 3 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pana Łukasza Żuka. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia powołania Członka Rady Nadzorczej Pani Danuty Załęckiej - Banasiak 1. Na podstawie § 21 ust. 2 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, zatwierdza powołanie przez Radę Nadzorczą Spółki ( Uchwała Nr 2 Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. z dnia 01 grudnia 2005 r. ) na jej Członka Pani Danuta Załęckiej-Banasiak. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Julianowi Nuckowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Julianowi Nuckowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 25.09.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Józefowi Krzywcowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005 , udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Józefowi Krzywcowi z wykonania przez niego obowiązków w od dnia 01.01.2005 r. do dnia 21.01.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Andrzejowi Ornatowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Ornatowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 25.09.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Prezesowi Zarządu Panu Jarosławowi Królowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Prezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Jarosławowi Królowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 26.09.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2005, udziela absolutorium Wiceprezesowi Zarządu Swarzędz Meble S.A. - Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 25.07.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Andrzejowi Kratiukowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Andrzejowi Kratiukowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Zygmuntowi Bosiakowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Krzysztofowi Barembruch 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Krzysztofowi Barembruch z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do dnia 01.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Sebastianowi Bogusławskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Sebastianowi Bogusławskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2004 r. do 19.05.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Raimondo Eggink 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Raimondo Eggink z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.01.2005 r. do 28.06.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Romualdowi Skrobutanowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Romualdowi Skrobutanowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 19.05.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. - Panu Grzegorzowi Leszczyńskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 28.06.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Panu Julianowi Nuckowskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Julianowi Nuckowskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Łukaszowi Żukowi 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Łukaszowi Żukowi z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Panu Robertowi Buchajskiemu 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu Spółek Handlowych oraz na podstawie § 36 ust. 1 pkt 3 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu i zatwierdzeniu sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej w 2005 r., udziela absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej Swarzędz Mebli S.A. - Panu Robertowi Buchajskiemu z wykonania przez niego obowiązków w okresie od dnia 01.12.2005 r. do dnia 31.12.2005 r. 2. Uchwała została podjęta w głosowaniu tajnym. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie powołania Członka Rady Nadzorczej 1. Działając na podstawie § 20 ust. 1 Statutu Spółki - Walne Zgromadzenie powołuje ........................................................... na Członka Rady Nadzorczej Swarzędz Meble S.A. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. 1.Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 rok. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 26 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble S.A. z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. 1. Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych i art. 63 ust.3 ustawy o rachunkowości z dnia 29.09.1994 r. ( Dz. U. Nr 121, poz. 591 z pó¼niejszymi zmianami ) - Walne Zgromadzenie, po rozpatrzeniu, zatwierdza sporządzone przez Zarząd i zbadane przez audytora sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Swarzędz Meble S.A. za 2005 r. obejmujące : ·wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, ·skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą 22.198,0 tys. zł, ·skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 r. 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto w kwocie 6.518,0 tys. zł zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 48.595,0 tys. zł, ·skonsolidowany rachunek przepływów środków pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8.496,0 tys. zł, ·dodatkowe informacje i objaśnienia 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 27 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce Programu motywacyjnego § 1 [Przedmiot Uchwały] Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym wprowadza w Spółce program motywacyjny, zwany w dalszej części Uchwały "Programem". § 2 [Cel Programu] Celem Programu jest: 1) nagrodzenie członków Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki, a także innych osób spośród kierownictwa Spółki, należących, w okresie trwania Programu do Zarządu Spółki, Rady Nadzorczej Spółki lub jej kierownictwa, które przyczyniły się do dokonania skutecznej restrukturyzacji Spółki w roku 2005, możliwej do realizacji dzięki objęciu przez inwestorów akcji Spółki VI Emisji, 2) motywowanie osób wymienionych w punkcie powyżej, a także innych osób należących, w okresie trwania Programu, do Zarządu Spółki oraz kierownictwa i Rady Nadzorczej Spółki do pracy na rzecz rozwoju Spółki i wzmocnienie więzi łączących te osoby ze Spółką, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówki, które dzięki temu Spółka będzie mogła efektywnie wykorzystać w celu zwiększania swej wartości. § 3 [Osoby Uprawnione] 1. Prawo do uczestniczenia w Programie przysługuje następującym osobom, zwanym w dalszej części Uchwały "Uprawnionymi", tj.: 1) Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi – pełniącemu w dniu podjęcia niniejszej uchwały funkcję Prezesa jednoosobowego Zarządu Spółki; 2) poza członkiem Zarządu Spółki wymienionym w punkcie poprzedzającym – każdorazowo, innym członkom Zarządu, pełniącym funkcje w Zarządzie Spółki w okresie trwania Programu, 3) osobom spośród kierownictwa oraz Rady Nadzorczej Spółki, które przyczyniły się do dokonania jej skutecznej restrukturyzacji oraz mają znaczący wpływ na uzyskiwane przez nią wyniki i dalszy jej rozwój, wskazanym w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w ust. 2. 2. Uprawnieni, o których mowa w ust. 1 pkt 3) będą, dla każdego roku trwania Programu, imiennie wskazywani przez Radę Nadzorczą, uchwałami podejmowanymi na wniosek Zarządu Spółki. Uchwały, o których mowa w zdaniu poprzedzającym będą podejmowane w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego za dany rok. 3. Uchwały, o których mowa w ust. 2, będą podejmowane przez Radę Nadzorczą Spółki i powinny wskazywać listę osób Uprawnionych oraz liczbę Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A, którą może objąć każda z tych osób. § 4 [Podstawowe zasady Programu] a. Cel Programu jest realizowany poprzez przyznanie Uprawnionym do uczestniczenia w Programie prawa do objęcia akcji Spółki, na zasadach określonych w treści niniejszej Uchwały. b. W ramach Programu Uprawnieni mogą nabywać prawo do objęcia akcji Spółki, zgodnie z następującymi zasadami: 1) pula akcji Spółki przeznaczonych do objęcia przez Uprawnionych w ramach Programu wynosi 3.395.647 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji, co stanowi na dzień podjęcia niniejszej Uchwały 5,1% (pięć i jedna dziesiąta procent) ogólnej liczby akcji Spółki, 2) w celu realizacji Programu i zagwarantowania prawa do objęcia akcji przez Uprawnionych, Spółka dokona warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru, w drodze emisji akcji VII Emisji oraz przeprowadzi emisję Warrantów subskrypcyjnych emisji A, inkorporujących prawo do objęcia tych akcji, 3) cena, po jakiej akcje będą obejmowane przez Uprawnionych jest równa wartości nominalnej akcji i wynosi na dzień podjęcia niniejszej uchwały 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda, 4) Program jest utworzony na czas określony - trzech lat, począwszy od roku 2006 i wygasa wraz z upływem 2008 roku, przy czym Uprawnieni nie tracą praw nabytych w czasie trwania Programu, po jego wygaśnięciu. § 5 [Liczba akcji przysługująca Uprawnionym] 1. W ramach Programu 80% (osiemdziesiąt procent) liczby akcji VII Emisji możliwych do objęcia przez Uprawnionych w czasie trwania Programu, jest przeznaczona do objęcia przez Uprawnionych będących członkami Zarządu Spółki, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) niniejszej uchwały, a pozostała część w wysokości 20% (dwadzieścia procent), jest przeznaczona do objęcia przez pozostałych Uprawnionych, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 3) niniejszej uchwały. 2. Uprawnieni członkowie Zarządu Spółki, tj. osoby, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) niniejszej uchwały mają łącznie prawo do objęcia 2.716.518 (dwa miliony siedemset szesnaście tysięcy pięćset osiemnaście) akcji VII Emisji Spółki, przy czym Uprawniony, o którym mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) niniejszej uchwały, tj. Pan Włodzimierz Ehrenhalt – Prezes jednoosobowego Zarządu Spółki – nabywa na warunkach niniejszej uchwały i przy zastrzeżeniu szczegółowych jej postanowień, prawo do objęcia łącznie 1.800.000 (jeden milion osiemset tysięcy) akcji VII Emisji Spółki, a w poszczególnych latach trwania Programu odpowiednio: 1) w pierwszym roku – 600.000 (sześćset tysięcy) akcji VII Emisji, 2) w drugim roku – 600.000 (sześćset tysięcy) akcji VII Emisji, 3) w trzecim roku – 600.000 (sześćset tysięcy) akcji VII Emisji. 3. Pozostali Uprawnieni członkowie Zarządu Spółki, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały, poza Prezesem jednoosobowego Zarządu Spółki, Panem Włodzimierzem Ehrenhalt, mają łącznie prawo do objęcia 916.518 (dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset osiemnaście) akcji VII Emisji, z tym jednak zastrzeżeniem, że osoby te w poszczególnych latach trwania Programu – przy zastrzeżeniu postanowień ust. 4 i ust. 5 – nabywają łącznie prawo do objęcia odpowiednio: 1) w pierwszym roku – 305.506 (trzysta pięć tysięcy pięćset sześć) akcji VII Emisji, 2) w drugim roku – 305.506 (trzysta pięć tysięcy pięćset sześć) akcji VII Emisji, 3) w trzecim roku – 305.506 (trzysta pięć tysięcy pięćset sześć) akcji VII Emisji. 4. Liczba akcji VII Emisji Spółki przysługująca, poza Prezesem jednoosobowego Zarządu Spółki, Panem Włodzimierzem Ehrenhaltem, każdemu z Uprawnionych członków Zarządu, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały, w każdym roku trwania Programu ustalana będzie w drodze odrębnej uchwały Rady Nadzorczej Spółki podejmowanej w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia skutecznego powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki. 5. W przypadku, gdy w danym roku trwania Programu nie zostanie w Spółce powołany nowy członek Zarządu, a pula akcji VII Emisji możliwa do objęcia w pierwszym lub drugim roku trwania Programu przez Uprawnionych członków Zarządu, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) niniejszej uchwały, tj. innych niż Prezes jednoosobowego Zarządu, Pan Włodzimierz Ehrenhalt nie zostanie wykorzystana – akcje VII Emisji, co do których nie przyznano prawo ich objęcia w pierwszym lub drugim roku trwania Programu zostaną przesunięte do puli akcji przysługujących do objęcia w roku następnym trwania Programu (odpowiednio: w drugim lub trzecim roku trwania Programu). 6. Pozostali Uprawnieni, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 3) niniejszej uchwały, mają prawo do objęcia 679.129 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) akcji VII Emisji. Liczba akcji VII Emisji, które będą mogły być objęte w poszczególnych latach trwania Programu przez tych Uprawnionych, zostanie określona w Regulaminie Programu, o którym mowa w § 7. 7. Liczba akcji VII Emisji, którą, w poszczególnych latach trwania Programu, będzie miał prawo objąć każdy z poszczególnych Uprawnionych, o których mowa w ust. 6, zostanie określona w uchwałach Rady Nadzorczej, o których mowa w § 3 ust. 2. § 6 [Prawo do objęcia akcji VII Emisji] 1. Prawo do objęcia akcji VII Emisji zostanie przyznane Uprawnionym poprzez emisję Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A będą oferowane Uprawnionym, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 1) i pkt 2) przez Radę Nadzorczą Spółki, a pozostałym Uprawnionym, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 3) przez Zarząd Spółki. 3. W przypadku rozwiązania z jakiegokolwiek powodu stosunku łączącego Uprawnionego ze Spółką, Uprawniony zachowuje prawa wynikające z posiadanych Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, ale traci uprawnienie do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A w przyszłości. § 7 [Regulamin Programu] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą do przyjęcia Regulaminu Programu określającego zasady i warunki Programu w zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą, w szczególności określającego: i. kryteria wobec osób Uprawnionych, jakimi będzie się kierowała Rada Nadzorcza podejmując uchwały, o których mowa w § 3 ust. 2, ii. warunki nabycia prawa do objęcia akcji VII Emisji przez Uprawnionych, iii. liczbę akcji VII Emisji, do których objęcia Uprawnieni, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 3) niniejszej uchwały będą mogli nabyć prawo w poszczególnych latach trwania Programu, iv. inne, szczegółowe zasady nabycia i utraty praw do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. § 8 [Termin wejścia w życie] Niniejsza Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 28 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji A Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z postanowieniami § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki podjęło następującą uchwałę: § 1 [Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki niniejszym postanawia o emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzech milionów trzystu dziewięćdziesięciu pięciu tysięcy sześciuset czterdziestu siedmiu) warrantów subskrypcyjnych Emisji A (zwanych dalej: "warrantami subskrypcyjnymi Emisji A" lub "Warrantami"). 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A są papierami wartościowymi na okaziciela uprawniającymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje VII Emisji. Prawo do subskrybowania akcji VII Emisji Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 3. Objęcie akcji VII Emisji przez posiadacza Warrantów subskrypcyjnych Emisji A następuje w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 4. Warranty subskrypcyjne Emisji A są emitowane w trzech seriach : 1) "seria 2006", 2) "seria 2007", 3) "seria 2008". 5. Emisja Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A zostanie skierowana, przy zastrzeżeniu szczegółowych postanowień niniejszej uchwały do inwestorów w liczbie nie większej niż 100 osób. Objęcie Warrantów Subskrypcyjnych Emisji A nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały, w drodze subskrypcji prywatnej. § 2 [Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] a. Osobami Uprawnionymi do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A są osoby wskazane w § 3 ust. 1 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. b. W terminie jednego miesiąca od dnia wpisania do rejestru przedsiębiorców KRS prowadzonego dla Spółki uchwały o zmianie Statutu Spółki w zakresie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, w drodze emisji akcji Spółki VII Emisji, Rada Nadzorcza zaoferuje Prezesowi jednoosobowego Zarządu Spółki, Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi Warranty subskrypcyjne Emisji A serii 2006 w liczbie 600.000 (sześćset tysięcy) sztuk. Warranty subskrypcyjne Emisji A serii 2007 oraz Warranty subskrypcyjne Emisji A serii 2008 w liczbie 600.000 (sześćset tysięcy) sztuk każda seria zostaną zaoferowane Panu Włodzimierzowi Ehrenhaltowi przez Radę Nadzorczą w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki sprawozdania finansowego, odpowiednio za rok 2006 (Warranty subskrypcyjne Emisji A serii 2007) i za rok 2007 (Warranty subskrypcyjne Emisji A serii 2008). c. Rada Nadzorcza Spółki zaoferuje Warranty subskrypcyjne Emisji A poszczególnych serii w łącznej liczbie 916.518 (dziewięćset szesnaście tysięcy pięćset osiemnaście) sztuk uprawnionym członkom Zarządu Spółki, o których mowa w § 3 ust. 1 pkt 2) Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. Oferta zostanie złożona w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w § 5 ust. 4 uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki powołanej w zdaniu poprzedzającym, a przedmiotem tej oferty będą Warranty subskrypcyjne Emisji A w ilości i serii wskazanej w tej uchwale. d. Zarząd Spółki zaoferuje pozostałą część Warrantów subskrypcyjnych Emisji A poszczególnych serii w łącznej liczbie 679.129 (sześćset siedemdziesiąt dziewięć tysięcy sto dwadzieścia dziewięć) sztuk osobom wskazanym w uchwale Rady Nadzorczej, o której mowa w § 3 ust. 2 Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. Oferta zostanie złożona w terminie do 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały, o której mowa w zdaniu poprzedzającym, a jej przedmiotem będą Warranty subskrypcyjne Emisji A w ilości i serii wskazanej w tej uchwale. § 3 [Warunki objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] Warranty subskrypcyjne Emisji A zostaną objęte przez osoby wymienione w § 2 nieodpłatnie. § 4 [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant subskrypcyjny Emisji A] Jeden Warrant subskrypcyjny Emisji A Spółki uprawnia do objęcia jednej akcji VII Emisji Spółki. § 5 [Termin wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A oraz termin ważności Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] i. Przy zastrzeżeniu postanowień ustępów następujących niniejszego paragrafu uchwały wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A może nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2015 r. ii. Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A przez osobę uprawnioną wskazaną w § 3 ust.1 pkt 1) Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego, tj. przez Pana Włodzimierza Ehrenhalta – Prezesa jednoosobowego Zarządu Spółki może nastąpić: 1) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2006 – nie wcześniej niż po dniu 31 sierpnia 2006 roku, 2) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2007 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2007 roku, 3) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2008 roku. iii. Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A przez osoby uprawnione wskazane w § 3 ust.1 pkt 2) Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego może nastąpić nie wcześniej niż po upływie 14 (czternastu) dni od dnia złożenia tym osobom oferty objęcia Warrantów, o której mowa w § 2 ust.3 zdanie drugie niniejszej uchwały i nie wcześniej niż: 1) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2006 – nie wcześniej niż po dniu 31 sierpnia 2006 roku, 2) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2007 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2007 roku, 3) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2008 roku. iv. Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A przez osoby uprawnione wskazane w § 3 ust.1 pkt 3) Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego może nastąpić nie wcześniej niż: 1) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2006 – nie wcześniej niż po dniu 31 sierpnia 2006 roku, 2) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2007 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2007 roku, 3) w przypadku Warrantów subskrypcyjnych Emisji A serii 2008 – nie wcześniej niż po dniu 30 czerwca 2008 roku. v. Warranty subskrypcyjne Emisji A poszczególnych serii, z których nie zostało zrealizowane prawo do objęcia akcji VII Emisji w terminie określonym w treści ust.1, tracą ważność. vi. Warranty subskrypcyjne Emisji A, z których zrealizowane zostało, w terminie określonym w treści ust.1, prawo do objęcia akcji VII Emisji, tracą ważność w chwili wykonania inkorporowanego w nich prawa. vii. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty Subskrypcyjne Emisji A tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia akcji VII Emisji. § 6 [Forma Warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty subskrypcyjne Emisji A zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w postaci odcinków zbiorowych. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji A przechowywane będą w wybranej przez Zarząd Spółki firmie inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538). Na potwierdzenie stanu posiadania Warrantów subskrypcyjnych Emisji A firma inwestycyjna będzie wydawała ich posiadaczom imienne zaświadczenia depozytowe § 7 [Zbycie Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] Warranty subskrypcyjne Emisji A mogą być zbywane przez obejmujących dowolnie i bez żadnych ograniczeń. Warranty subskrypcyjne Emisji A podlegają dziedziczeniu. § 8 [Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji A] 1. Działając na podstawie postanowień art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji A przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji akcji VII Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia przez podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji VII Emisji. 2. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej uchwały. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 9 [Postanowienia końcowe] a. W zakresie nie uregulowanym niniejszą Uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji A. b. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki oraz Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. § 10 [Wejście w życie niniejszej uchwały] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI O WYŁĄCZENIU PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH EMISJI A Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji A: "Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji A jest uzasadnione celem emisji akcji VII Emisji, które to akcje zostaną zaoferowane do objęcia przez wskazane podmioty (podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów) w programie motywacyjnym, określonym w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. Przyznanie akcji osobom uprawnionym, w tym członkom Zarządu, ma na celu motywowanie ich do efektywnego działania dla rozwoju Spółki, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówkowych Spółki, a także – w związku z ustaleniem, że Warranty subskrypcyjne Emisji A obejmowane będą nieodpłatnie, a cena emisyjna akcji VII Emisji zostanie ustalona na poziomie wartości nominalnej akcji – ma na celu spowodowanie uzyskania wymiernych korzyści związanych ze wzrostem wartości akcji, wynikającego z pracy i zaangażowania na rzecz Spółki osób uczestniczących w programie motywacyjnym". Uchwała Nr 29 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji B Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 453 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz w związku z postanowieniami § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki podjęło następującą uchwałę: § 1 [Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie, w celu warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki postanawia niniejszym przeprowadzić emisję nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) sztuk warrantów subskrypcyjnych Emisji B Spółki (zwanych dalej: "Warrantami subskrypcyjnymi Emisji B" lub "Warrantami"). 2. Warranty subskrypcyjne Emisji B są papierami wartościowymi na okaziciela uprawniającymi do objęcia akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, oznaczonych jako akcje VIII Emisji. Prawo do subskrybowania akcji VIII Emisji Spółki jest uprawnieniem wynikającym z Warrantu i nie może być przeniesione bez przeniesienia Warrantu. 3. Objęcie akcji VIII Emisji przez posiadacza Warrantów subskrypcyjnych Emisji B następuje w drodze pisemnego oświadczenia na formularzach przygotowanych przez Spółkę. 4. Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji B zostanie skierowana, przy zastrzeżeniu dalszych szczegółowych postanowień niniejszej uchwały, według swobodnego wyboru Zarządu Spółki do inwestorów będących osobami fizycznymi i/lub osobami prawnymi i/lub jednostkami organizacyjnymi nie posiadających osobowości prawnej, w liczbie nie większej niż 100 osób. Objęcie Warrantów subskrypcyjnych Emisji B nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonych adresatów, tj. osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały, w drodze subskrypcji prywatnej. § 2 [Uprawnieni do objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] Emisja Warrantów subskrypcyjnych Emisji B zostanie skierowana do inwestorów, o których mowa w § 1 ust. 4, wytypowanych przez Zarząd Spółki według własnego uznania. § 3 [Warunki objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1. Warranty subskrypcyjne Emisji B zostaną objęte przez osoby uprawnione, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały nieodpłatnie. 2. Szczegółowe określenie terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji prywatnej Warrantów subskrypcyjnych Emisji B oraz terminów przyjmowania zapisów na Warranty subskrypcyjne Emisji B (składania oświadczeń o przyjęciu oferty Spółki dotyczącej objęcia Warrantów subskrypcyjnych Emisji B w ramach subskrypcji prywatnej) zawarte zostanie w uchwale Zarządu Spółki, podjętej na podstawie upoważnienia zawartego w § 10 niniejszej uchwały. § 4 [Liczba akcji przypadająca na jeden Warrant subskrypcyjny Emisji B] Jeden Warrant subskrypcyjny emisji B uprawnia do objęcia jednej akcji VIII Emisji Spółki. § 5 [Termin wykonania praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] Wykonanie praw z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B może nastąpić nie pó¼niej niż do dnia 31 grudnia 2007 r. § 6 [Forma Warrantów subskrypcyjnych oraz sposób ich przechowywania] 1. Warranty subskrypcyjne Emisji B zostaną wyemitowane w formie materialnej i mogą być emitowane w postaci odcinków zbiorowych. 2. Warranty subskrypcyjne Emisji B przechowywane będą w wybranej przez Zarząd Spółki firmie inwestycyjnej w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz. 1538). Na potwierdzenie stanu posiadania Warrantów subskrypcyjnych Emisji B firma inwestycyjna będzie wydawała ich posiadaczom imienne zaświadczenia depozytowe. § 7 [Zbycie Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] Warranty subskrypcyjne Emisji B mogą być zbywane wyłącznie na rzecz Spółki celem ich umorzenia. Warranty subskrypcyjne Emisji B podlegają dziedziczeniu. § 8 [Termin ważności Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1. Warranty Subskrypcyjne Emisji B, z których nie zostało zrealizowane prawo pierwszeństwa do objęcia akcji VIII Emisji w terminie określonym w treści § 5 niniejszej uchwały, tracą ważność. 2. Warranty Subskrypcyjne Emisji B, z których zrealizowane zostało, w terminie określonym w treści § 5 niniejszej uchwały, prawo pierwszeństwa do objęcia akcji VIII Emisji, tracą ważność w chwili wykonania inkorporowanego w nich prawa. 3. W przypadku przekształcenia lub likwidacji Spółki, wszystkie Warranty subskrypcyjne Emisji B tracą ważność i wygasa inkorporowane w nich prawo do objęcia Akcji serii M. § 9 [Wyłączenie prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B] 1. Działając na podstawie postanowień art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza w całości prawo poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B przez dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, co uzasadnione jest celem emisji akcji VIII Emisji, które zostaną zaoferowane do objęcia przez podmioty uprawnione z emitowanych przez Spółkę Warrantów, o których mowa w § 2 niniejszej uchwały i którym przyznaje się prawo pierwszeństwa do objęcia akcji VIII Emisji. 2. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do Warrantów leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej uchwały. 3. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu, o której mowa w ustępie poprzedzającym jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 w związku z art. 433 § 6 Kodeksu spółek handlowych. § 10 [Postanowienia końcowe] 1. W zakresie nie uregulowanym niniejszą Uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki jest uprawniona do określenia szczegółowych warunków emisji Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Radę Nadzorczą Spółki oraz Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych w celu realizacji niniejszej Uchwały. § 11 [Wejście w życie niniejszej uchwały] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. OPINIA ZARZĄDU SPÓŁKI O WYŁĄCZENIU PRAWA POBORU WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH EMISJI B Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B: "Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B jest uzasadnione celem emisji akcji VIII Emisji, którym to celem jest doprowadzenie do skutecznego pozyskania środków finansowych niezbędnych do przeprowadzenia programu inwestycyjnego zmierzającego do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Spółki. Zarząd Spółki wziął pod uwagę fakt, że Swarzędz Meble SA jest spółką publiczną, w której dominującą pozycję w jej akcjonariacie zajmują osoby fizyczne. W tej sytuacji uznał, że oferowanie akcji VIII Emisji w trybie prawa poboru może nie doprowadzić do objęcia emisji akcji o planowanej przez zarząd Spółki wielkości, przy jednoczesnym znaczącym zwiększeniu kosztów pozyskania kapitału. Przeprowadzenie emisji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wydłużyłoby czas trwania subskrypcji i znacznie utrudniło uplasowanie emisji w ramach harmonogramu zakładanego przez Zarząd Spółki. Jednocześnie opó¼niłoby moment wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu giełdowego. Dlatego też, a także ze względu na fakt, iż rozproszony akcjonariat Spółki powoduje, że szanse dojścia do skutku emisji akcji w wyniku realizacji prawa poboru są znacznie ograniczone, Zarząd Spółki postanowił o wyłączeniu w całości prawa poboru akcji VIII Emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy, a tym samym o wyłączeniu w całości prawa poboru Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. Reasumując powyższe argumenty, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru akcji VIII Emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy następuje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Ustalenie, że Warranty subskrypcyjne Emisji B obejmowane będą nieodpłatnie, a cena emisyjna akcji VIII Emisji zostanie ustalona na zachęcającym do przeprowadzenia inwestycji poziomie wynoszącym 1,00 zł (jeden złoty) ma na celu spowodowanie uzyskania przez potencjalnych inwestorów wymiernych korzyści związanych ze wzrostem wartości akcji. Wysokość ceny emisyjnej akcji VIII Emisji została określona w warunkach rynkowych z dnia sporządzenia niniejszej opinii w wysokości 1,00 zł (jeden złoty), co powoduje, że tak ustalona cena daje zwiększony w stosunku do wartości podwyższonego kapitału zakładowego wpływ środków pieniężnych do Spółki i pozwala możliwie skutecznie zaoferować i uplasować akcje VIII Emisji wśród wybranych inwestorów, posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. Zdaniem Zarządu Spółki najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału jest skuteczne przeprowadzenie emisji Warrantów subskrypcyjnych serii B upoważniających do obejmowania akcji VIII Emisji. Oparcie zasad przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji VIII Emisji dokonywaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ułatwia osiągniecie zakładanych przez Spółkę celów związanych z emisją akcji VIII Emisji, upraszcza i ogranicza w czasie procedury podwyższenia kapitału i tym samym przyspiesza proces pozyskiwania kapitału. Zgodnie z postanowieniami art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia." Uchwała Nr 30 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji z wyłączeniem prawa poboru akcji VII Emisji oraz emisji z wyłączeniem prawa poboru akcji VIII Emisji Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 448, art. 449 i art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki, niniejszym postanawia: § 1 [Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie wyższą niż 6.697.823,50 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt groszy), w drodze emisji nie więcej niż 3.395.647 (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami VII Emisji") oraz w drodze emisji nie więcej niż 10.000.000 (dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela VIII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami VIII Emisji"), łącznie zwanych dalej "Akcjami". § 2 [Cel warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego] 1. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest zgodnie z art. 448 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych w celu przyznania praw do objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji A oraz Warrantów subskrypcyjnych serii B. 2. Akcje VII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, zaś Akcje VIII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. § 3 [Termin wykonania prawa objęcia Akcji] 1. Wykonanie prawa do objęcia Akcji VII Emisji może nastąpić najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2015 r. 2. Wykonanie prawa do objęcia Akcji VIII Emisji może nastąpić najpó¼niej do dnia 31 grudnia 2015 r. § 4 [Określenie grona osób uprawnionych do objęcia Akcji] 1. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji VII Emisji są posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Emisji A w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji VIII Emisji są posiadacze Warrantów subskrypcyjnych Emisji B w liczbie mniejszej niż 100 (sto) osób. § 5 [Cena emisyjna Akcji] 1. Wszystkie Akcje VII Emisji i wszystkie Akcje VIII Emisji objęte zostaną w zamian za wkład pieniężny. 2. Cena emisyjna Akcji VII Emisji wynosi 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) za jedną akcję. 3. Cena emisyjna Akcji VIII Emisji wynosi 1,00 zł (jeden złoty) za jedną akcję. § 6 [Wyłączenie obowiązku sporządzenia prospektu emisyjnego] W przypadku wystąpienia warunków określonych we właściwych przepisach prawa regulujących publiczny obrót papierami wartościowymi oraz ubieganie się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, a w szczególności przy uwzględnieniu postanowień art. 7 ust. 4 pkt 3) ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539) emisja akcji VII Emisji oraz emisja akcji VIII Emisji zostaną przeprowadzone bez konieczności sporządzania, zatwierdzania oraz udostępniania do publicznej wiadomości prospektu emisyjnego Spółki. § 7 [Data, od której nowe akcje uczestniczą w dywidendzie] Akcje VII Emisji oraz Akcje VIII Emisji uczestniczą w dywidendzie wypłacanej przez Spółkę, począwszy od dnia ich zapisania na rachunku papierów wartościowych, pod warunkiem, że zapisanie Akcji na rachunku papierów wartościowych nastąpi przed dniem dywidendy, ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych. § 8 [Wyłączenie prawa poboru Akcji] 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie wyłącza prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji VII Emisji oraz prawo poboru Akcjonariuszy do objęcia akcji VIII Emisji w całości. Akcjonariusze podzielają opinię Zarządu Spółki, że wyłączenie prawa poboru w stosunku do akcji VII Emisji oraz w stosunku do akcji VIII Emisji leży w interesie Spółki, co zostało uzasadnione w pisemnej opinii Zarządu Spółki, która została załączona do niniejszej Uchwały. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło przyjąć tekst przedstawionej pisemnej opinii Zarządu w stosunku do akcji VII Emisji oraz w stosunku do akcji VIII Emisji, o której mowa w ustępie poprzedzającym, jako jej uzasadnienie wymagane przez art. 433 § 2 i 6 oraz art. 445 § 1 w związku z art. 449 § 1 Kodeksu spółek handlowych. § 9 [Dematerializacja Akcji oraz dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na GPW] Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji VII Emisji oraz o dematerializacji Akcji VIII Emisji, a także o ubieganiu się o dopuszczenie i wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie SA ("GPW"). § 10 [Postanowienia końcowe] 1. W zakresie nie uregulowanym niniejszą uchwałą, Rada Nadzorcza Spółki uprawniona zostaje do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji VII Emisji oraz szczegółowych warunków emisji Akcji VIII Emisji. 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych dla realizacji celów określonych postanowieniami niniejszej Uchwały, w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd, zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW") umowy lub umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, prowadzonym przez KDPW Akcji VII Emisji i Akcji VIII Emisji, tj. umowy, o której mowa w art. 5 ust. 8 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183, poz.1538) oraz do podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do rejestracji Akcji w KDPW oraz dopuszczenia i wprowadzenia Akcji do obrotu na GPW. OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAWA POBORU AKCJI VII EMISJI. Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji VII Emisji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji VII Emisji jest uzasadnione celem dokonania tej emisji, którym jest przyznanie akcji osobom uprawnionym w programie motywacyjnym, określonym w Uchwale Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 28.06.2006 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego. Przyznanie akcji osobom uprawnionym, w tym członkom Zarządu, ma na celu motywowanie ich do efektywnego działania dla rozwoju Spółki, bez konieczności uszczuplania zasobów gotówkowych Spółki. Wysokość ceny emisyjnej akcji VII Emisji została określona jako równa wartości nominalnej w celu dania uczestnikom Programu możliwości uzyskania wymiernych korzyści związanych ze wzrostem wartości akcji, wynikającego z pracy i zaangażowania na rzecz Spółki osób uczestniczących w programie motywacyjnym". OPINIA ZARZĄDU O WYŁĄCZENIU PRAWA POBORU AKCJI VIII EMISJI. Zarząd Spółki przedstawia następującą opinię uzasadniającą powody wyłączenia prawa poboru akcji VIII Emisji, wysokość proponowanej ceny emisyjnej akcji oraz zasadność warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego: "Wyłączenie przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom prawa poboru akcji VIII Emisji jest uzasadnione celem dokonania tej emisji, którym jest doprowadzenie do skutecznego pozyskania środków finansowych niezbędnych do przeprowadzenia programu inwestycyjnego zmierzającego do kapitałowego i rynkowego wzmocnienia pozycji Spółki. Zarząd Spółki wziął pod uwagę fakt, że Swarzędz Meble SA jest spółką publiczną, w której dominującą pozycję w jej akcjonariacie zajmują osoby fizyczne. W tej sytuacji uznał, że oferowanie akcji VIII Emisji w trybie prawa poboru może nie doprowadzić do objęcia emisji akcji o planowanej przez zarząd Spółki wielkości, przy jednoczesnym znaczącym zwiększeniu kosztów pozyskania kapitału. Przeprowadzenie emisji z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy wydłużyłoby czas trwania subskrypcji i znacznie utrudniło uplasowanie emisji w ramach harmonogramu zakładanego przez Zarząd Spółki. Jednocześnie opó¼niłoby moment wprowadzenia akcji nowej emisji do obrotu giełdowego. Rozproszony akcjonariat Spółki powoduje, że szanse dojścia do skutku emisji akcji w wyniku realizacji prawa poboru są znacznie ograniczone. Dodatkowo, poszerzenie kręgu inwestorów zainteresowanych rozwojem Spółki i dopuszczenie nowych akcjonariuszy ugruntuje i umocni pozycję Spółki, co w konsekwencji, przy uwzględnieniu innych, wyżej wymienionych czynników, przełoży się na wzrost wartości Spółki mierzony wzrostem kursu akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych SA w Warszawie. Reasumując powyższe argumenty, Zarząd Spółki stoi na stanowisku, że wyłączenie prawa poboru akcji VIII Emisji przez dotychczasowych akcjonariuszy następuje zarówno w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy. Wysokość ceny emisyjnej akcji VIII Emisji została określona w warunkach rynkowych z dnia sporządzenia niniejszej opinii w wysokości 1,00 zł (jeden złoty), co powoduje, że tak ustalona cena daje zwiększony w stosunku do wartości podwyższonego kapitału zakładowego wpływ środków pieniężnych do Spółki i pozwala możliwie skutecznie zaoferować i uplasować akcje VIII Emisji wśród wybranych inwestorów, posiadaczy Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. Zdaniem Zarządu Spółki najkorzystniejszym sposobem pozyskania przez Spółkę dodatkowego kapitału jest skuteczne przeprowadzenie emisji Warrantów subskrypcyjnych serii B upoważniających do obejmowania akcji VIII Emisji, na warunkach i zasadach określonych w treści uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki. Oparcie zasad przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego o emisję akcji VIII Emisji dokonywaną w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego ułatwia osiągniecie zakładanych przez Spółkę celów związanych z emisją akcji VIII Emisji, upraszcza i ogranicza w czasie procedury podwyższenia kapitału i tym samym przyspiesza proces emisyjny. Zgodnie z postanowieniami art. 448 § 4 Kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia. Mając powyższe na uwadze Zarząd Spółki rekomenduje akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem w całości prawa poboru akcji VIII Emisji." Uchwała Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji IX Emisji z uwzględnieniem prawa poboru przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 431 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 7) Statutu Spółki postanawia niniejszym, co następuje: § 1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym dokonuje podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie mniejszą niż 7.500.000,00 zł (siedem milionów pięćset tysięcy złotych) i nie większą niż 16.645.328,50 zł (szesnaście milionów sześćset czterdzieści pięć tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych pięćdziesiąt groszy) poprzez emisję nie mniej niż 15.000.000 (piętnaście milionów) i nie więcej niż 33.290.657 (trzydzieści trzy miliony dwieście dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela IX Emisji o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja (zwanych dalej: "Akcjami IX Emisji"). § 2 1. Podwyższenie kapitału zakładowego zostanie dokonane w granicach określonych w § 1 niniejszej uchwały w wysokości odpowiadającej liczbie objętych Akcji IX Emisji. 2. Zarząd, przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału zakładowego do rejestru, złoży oświadczenie w formie aktu notarialnego o wysokości objętego podwyższenia kapitału zakładowego, zgodnie z postanowieniami art. 310 § 2 i § 4 w związku z art. 431 § 7 Kodeksu spółek handlowych. § 3 Akcje IX Emisji obejmowane w ramach wykonywania prawa poboru pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. § 4 Akcje IX Emisji będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku za rok obrotowy 2006, tj. za rok obrotowy rozpoczynający się od dnia 01.01.2006 r. § 5 1. Prawo poboru Akcji IX Emisji przysługuje dotychczasowym akcjonariuszom Spółki. 2. Za każdą jedną akcję posiadaną na koniec dnia ustalenia prawa poboru, akcjonariuszowi przysługuje jedno jednostkowe prawo poboru. Uwzględniając liczbę nowo emitowanych Akcji IX Emisji, 2 (dwa) jednostkowe prawa poboru uprawniają do objęcia 1 (jednej) Akcji IX Emisji. W przypadku, gdy liczba akcji przypadająca danemu akcjonariuszowi z tytułu prawa poboru nie będzie liczbą całkowitą, to będzie ona ulegała zaokrągleniu w dół do najbliższej liczby całkowitej. § 6 Dzień prawa poboru Akcji IX Emisji (tj. dzień, na który zostaną określeni akcjonariusze, którym przysługiwać będzie prawo poboru Akcji serii N) zostaje ustalony na 21 sierpnia 2006 r. § 7 1. Emisja Akcji IX Emisji zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej, zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539), a także innych właściwych aktów prawnych regulujących problematykę publicznego obrotu papierami wartościowymi. 2. Akcje IX Emisji będą miały formę zdematerializowaną. § 8 Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii N, w tym w szczególności do: 1) ustalenia ceny emisyjnej Akcji IX Emisji; 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji IX Emisji; 3) ustalenia zasad dystrybucji Akcji IX Emisji N; 4) określenia sposobu i warunków składania zapisów na Akcje IX Emisji oraz ich opłacania; 5) określenia zasad przydziału Akcji IX Emisji oraz dokonania przydziału Akcji IX Emisji. § 9 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wprowadzić Akcje IX Emisji, prawa do Akcji IX Emisji ("PDA" lub "Prawa do Akcji IX Emisji") oraz prawa poboru Akcji IX Emisji do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ("GPW"). 2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawych niezbędnych do realizacji celu określonego postanowieniami ustępu poprzedzającego, w tym w szczególności do złożenia odpowiednich wniosków lub zawiadomień do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd ("KPWiG"), zawarcia odpowiednich umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA ("KDPW"), w szczególności umów o rejestrację w depozycie prowadzonym przez KDPW Akcji IX Emisji, Praw do Akcji IX Emisji N i praw poboru Akcji IX Emisji, a także złożenia wniosków o wprowadzenie papierów wartościowych, o których mowa w ust. 1, do obrotu na GPW. § 10 Zarząd Spółki, w treści oświadczenia składanego w formie aktu notarialnego, o którym mowa w § 2 ust. 2 niniejszej uchwały ustali brzmienie Statutu Spółki, uwzględniające wysokość objętego kapitału zakładowego Spółki w ramach jego podwyższenia przeprowadzanego na podstawie niniejszej uchwały. § 11 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. Uchwała Nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Swarzędz Meble SA z dnia 28 czerwca 2006 r. w sprawie zmian Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie Swarzędz Meble Spółki Akcyjnej (zwanej dalej: Spółką"), działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 36 ust. 1 pkt 6 Statutu Spółki – uchwala następujące zmiany Statutu Spółki: § 1 1. Zmienia się § 9 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Kapitał zakładowy wynosi od 40.790.657,50 zł (czterdzieści milionów siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy sześćset pięćdziesiąt siedem złotych pięćdziesiąt groszy) do 49.935.986,00 zł (czterdzieści dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt sześć złotych) i dzieli się na akcje o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda akcja, w ilości od 81.581.315 (osiemdziesiąt jeden milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy trzysta piętnaście) do 99.871.972 (dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt dwie) sztuk." 2. W § 9 Statutu, po ust. 1 dodaje się ust. 1a w brzmieniu: "1a. Kapitał zakładowy Spółki został podwyższony warunkowo o kwotę nie wyższą niż 6.697.823,50 zł (sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemset dwadzieścia trzy złote pięćdziesiąt groszy), w drodze emisji nie więcej niż 13.395.647 (trzynaście milionów trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści siedem) akcji zwykłych na okaziciela VII Emisji oraz VIII Emisji, o wartości nominalnej 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) każda. Akcje VII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji A, zaś Akcje VIII Emisji obejmowane będą przez uprawnionych z Warrantów subskrypcyjnych Emisji B. " 3. W § 9 Statutu dodaje się ust. 4 w brzmieniu: "4. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi. " § 2 Zmienia się § 13 ust. 1 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "1. Zarząd Spółki jest wieloosobowy, powoływany i odwoływany przez Radę Nadzorczą. Kadencja Zarządu trwa trzy lata." § 3 1. Zmienia się § 15 ust. 2 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "2. Zarząd w ramach swoich kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki." 2. Zmienia się § 15 ust. 3 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "3. Zarząd pracuje w oparciu o regulamin zatwierdzony przez Radę Nadzorczą." § 4 Zmienia się § 18 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "Do składania oświadczeń w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem albo dwóch prokurentów łącznie." § 5 Zmienia się § 27 ust. 2 pkt 7) Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści "7) podejmowanie uchwał w przedmiocie nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości." § 6 Zmienia się § 37 Statutu, który otrzymuje nowe brzmienie o następującej treści: "Strukturę organizacyjną Spółki określa Zarząd w Regulaminie organizacyjnym zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą." § 7 Pozostałe postanowienia Statutu pozostają bez zmian. § 8 Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia. | |
