| Zarząd Mondi Packaging Paper Świecie S.A. przesyła projekty uchwał objętych porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (21.03.2008 r.). Projekt Uchwały nr 1 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie przyjęcia porządku obrad. Przyjmuje się następujący porządek obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy: 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2007 rok. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Mondi Packaging Paper Świecie S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2007 rok. 7. Sprawozdanie Rady Nadzorczej za 2007 rok. 8. Podjęcie uchwał w sprawach: a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego za rok 2007, b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy kapitałowej Mondi Packaging Paper Świecie S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za rok 2007, c) udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za 2007 rok, d) udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 r., e) podziału zysku, f) zmian w Statucie Spółki, g) oświadczenia Spółki dotyczącego stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. 9. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki. 10. Zamknięcie obrad. Projekt Uchwały nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za 2007 rok. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art.395 §2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust.1 pkt 1 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie z działalności Spółki oraz zbadane przez biegłego rewidenta sprawozdanie finansowe za rok 2007 zawierające: a) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.377.671.031,46 (słownie: jeden miliard trzysta siedemdziesiąt siedem milionów sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy trzydzieści jeden 46/100) złotych, b) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 246.431.179,68 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć 68/100) złotych, c) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 21.230.942,96 (słownie: dwadzieścia jeden milionów dwieście trzydzieści tysięcy dziewięćset czterdzieści dwa 96/100) złotych, d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 22.372.491,54 (słownie: dwadzieścia dwa miliony trzysta siedemdziesiąt dwa tysiące czterysta dziewięćdziesiąt jeden 54/100) złotych, e) noty obejmujące informacje o przyjętej polityce rachunkowości i inne noty objaśniające. Projekt Uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy kapitałowej Mondi Packaging Paper Świecie oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2007 rok. Działając na podstawie art. 395 §5 Kodeksu spółek handlowych oraz art.63c ust.4 Ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. uchwala się, co następuje: Po rozpatrzeniu, zatwierdza się sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej Mondi Packaging Paper Świecie za rok 2007 oraz zbadane przez biegłego rewidenta skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2007 zawierające: a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2007 r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 1.367.096.184,87 (słownie: jeden miliard trzysta sześćdziesiąt siedem milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto osiemdziesiąt cztery 87/100) złotych, b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zysk netto w kwocie 246.158.257,97 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów sto pięćdziesiąt osiem tysięcy dwieście pięćdziesiąt siedem 97/100) złotych, c) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujące zmniejszenie kapitału własnego w kwocie 21.503.054,67 (słownie: dwadzieścia jeden milionów pięćset trzy tysiące pięćdziesiąt cztery 67/100) złotych, d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych w kwocie 21.615.095,13 (słownie: dwadzieścia jeden milionów sześćset piętnaście tysięcy dziewięćdziesiąt pięć 13/100) złotych, f) dodatkowe informacje i objaśnienia. Projekt Uchwały nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Prezesowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Maciejowi Kunda, Prezesowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 5 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Tomaszowi Katewiczowi, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 6 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art.393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Florianowi Stockert, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 §2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Janowi Żukowskiemu, Członkowi Zarządu Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Peter Oswald, Przewodniczącemu Rady Nadzorczej, absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 9 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Peter Machacek, Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej, absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 10 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Pani Irenie Kilanowskiej, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 23 marca 2007 r. Projekt Uchwały nr 11 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Sekretarzowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Jarosławowi Kurznikowi, Sekretarzowi Rady Nadzorczej, absolutorium za okres działalności od 24 marca 2007 r. do 31 grudnia 2007 r. Projekt Uchwały nr 12 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Ryszardowi Gackowskiemu, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 13 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Franz Hiesinger, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 14 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Gerhard Kornfeld, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 24 marca 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Karolowi Mergler, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Kurt Mitterboeck, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 roku. Projekt Uchwały nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie udzielenia Członkowi Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2007 roku. Działając na podstawie art. 393 pkt 1, art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Udziela się Panu Martin Piribauer, Członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków za okres działalności od 24 marca 2007 r. do 17 września 2007 roku. Projekt Uchwały nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie podziału zysku. Działając na podstawie art. 348 § 1 i 3, art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz §30 ust. 1 pkt 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: Zysk netto Spółki za 2007 r. w wysokości 246.431.179,68 (słownie: dwieście czterdzieści sześć milionów czterysta trzydzieści jeden tysięcy sto siedemdziesiąt dziewięć 68/100) złotych przeznacza się w całości na kapitał zapasowy. _________________ Uzasadnienie podziału zysku: Plany inwestycyjne Spółki związane z budową nowej maszyny papierniczej MP7 wpłynęły na propozycję Zarządu Spółki o nie wypłacaniu dywidendy za 2007 r. Projekt Uchwały nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie zmian w Statucie Spółki. Działając na podstawie art. 430 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 5 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: I. Wprowadza się następujące zmiany w Statucie: 1. Paragrafowi 1 nadaje się następujące brzmienie: "1. Spółka działa pod firmą: Mondi Świecie Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy: Mondi Świecie S.A." 2. W §14 ust.2 lit.e) nadaje się następujące brzmienie: " istotne umowy ( w tym z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o informacjach bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych), to jest: - umowy, których okres trwania nie przekracza roku i których wartość przedmiotu umowy przewyższa równowartość 500.000 EUR, - umowy, których okres trwania przekracza rok i wartość przedmiotu umowy przewyższa równowartość 250.000 EUR w skali roku". 3. W paragrafie 21 ust.2 dodaje się punkt 13) o następującym brzmieniu: "rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia." II. Przewidziane uchwałą zmiany Statutu Spółki wywołują skutki prawne z dniem zarejestrowania ich przez Sąd. ______________ Uzasadnienie zmian: Zmiana firmy Spółki jest konsekwencją dostosowania do zmian organizacyjnych Grupy Mondi. Pozostałe zmiany są następstwem przyjęcia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW" oraz pozytywnej opinii Rady Nadzorczej Spółki co do zmiany definicji umów, które podlegają jej akceptacji. Projekt Uchwały nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie oświadczenia Spółki dotyczącego stosowania w Spółce zasad ładu korporacyjnego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. przyjmuje do akceptującej wiadomości oświadczenie Zarządu o przestrzeganiu w Spółce zasad ładu korporacyjnego w następującym brzmieniu: "W wykonaniu obowiązku określonego w § 29 ust.3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadzonego uchwałą Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r., z pó¼niejszymi zmianami, w związku z uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. wprowadzającą "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", Zarząd Mondi Packaging Paper Świecie S.A. oświadcza, że w Spółce przestrzegane są zasady ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na GPW, zawarte w załączniku do uchwały Nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r., zatytułowanym "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW.", z wyjątkiem następujących zasad: Część II "Dobre praktyki stosowane przez zarządy spółek giełdowych" Zasada 1 pkt 6: Uwzględnienie w rocznym sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej pracy jej komitetów nie jest możliwe ze względu na ich brak (vide komentarze do zasady III.6, 7 i 8). Część III "Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych" Zasada 6: W miejsce zasady przewidującej udział w Radzie Nadzorczej przynajmniej dwóch członków spełniających kryteria niezależności, w Spółce stosowany jest przyjęty w Spółce od wielu lat mechanizm uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków reprezentujących pracowników Spółki. Zgodnie z par. 17 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie powołuje i odwołuje członków Rady Nadzorczej przy czym 1/3 członków spośród osób wybranych przez pracowników zatrudnionych w przedsiębiorstwie Spółki. Historycznie ukształtowany udział przedstawicieli załogi w Radzie Nadzorczej zapewnia uczestnictwo w podejmowaniu uchwał przez Radę Nadzorczą osób nie związanych z inwestorem strategicznym, do którego od momentu prywatyzacji Spółki należy większość jej akcji. Zasada 7: W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonuje komitet audytu w konsekwencji nie stosowania przez Spółkę Zasady 6 dotyczącej uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków niezależnych. Zasada 8: W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują komitety w konsekwencji nie stosowania przez Spółkę Zasady 6 dotyczącej uczestnictwa w Radzie Nadzorczej członków niezależnych. Część IV "Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy" Zasada 1: Zasada ta nie była dotychczas stosowana ze względu na wypełnianie przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących walnych zgromadzeń, zgodnie z którymi treść podjętych przez walne zgromadzenie uchwał jest przesyłana w formie raportu bieżącego bezpośrednio po odbyciu walnego zgromadzenia w trakcie trwania sesji; po wcześniejszym uzgodnieniu takiej możliwości z działem notowań GPW. Zapewnia to, zdaniem Spółki, równy dostęp do informacji akcjonariuszom, którzy nie byli obecni podczas obrad zgromadzenia. Udział przedstawicieli mediów stwarza możliwość naruszenia tej zasady. Spółka nie wyklucza jednakże wyłączenia udziału przedstawicieli mediów w obradach zgromadzenia, ale decyzję w tej sprawie pozostawia w gestii przewodniczącego walnego zgromadzenia. Zasada 8: Nie stosowanie zasady zmiany przynajmniej raz na siedem lat obrotowych podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego wynika z tego, iż termin zmiany biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe spółek Grupy Mondi, do której należy Spółka, nie pokrywa się z terminem dotyczącym Spółki. Projekt Uchwały nr 21 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mondi Packaging Paper Świecie S.A. z dnia 21 marca 2008 r. w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki. Działając na podstawie § 17 ust. 2 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy przyjmuje do wiadomości rezygnację Pana Martin Piribauer z członkostwa w Radzie Nadzorczej Spółki i ustala liczbę Członków Rady Nadzorczej Spółki na osiem osób. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. ____________ Uzasadnienie zmian: Za zmniejszeniem składu Rady przemawiają względy operatywności jej działania. | |
