| Zarząd Poligrafii SA przekazuje projekty uchwał, które Zarząd zamierza przedłożyć Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Spółki zwołanemu na dzień 31 maja 2005 r. na godzinę 11:00 w siedzibie Poligrafii- Bis sp. z o.o. przy ul. Bema 2c w Starachowicach. UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art. 393 pkt. 1 i 395 § 2 pkt. 1 kodeksu spółek handlowych , art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 30 ust.1 pkt.1 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza sprawozdanie finansowe spółki Poligrafii SA za rok obrotowy 2004 obejmujące : a) wprowadzenie do sprawozdania finansowego, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 roku, wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 135.691 tysięcy zł (słownie: sto trzydzieści pięć milionów sześćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy złotych), c) rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004r. wykazujący zysk netto w kwocie 4.530 tysięcy zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści tysięcy złotych), d) rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 627 tys. zł (słownie: sześćset dwadzieścia siedem tysięcy złotych) e) zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.530 tysięcy zł (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści tysięcy złotych), f) informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2 Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2004. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia . Uzasadnienie: Zagadnienia związane z podjęciem powyższej uchwały to jest zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2004 roku oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy należą do kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2, pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, art. 53 ust. 1 Ustawy o rachunkowości oraz § 30 ust. 1 pkt. 1 Statutu Spółki) i muszą być rozpatrzone w ramach tego zgromadzenia, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy po upływie roku obrotowego(§23ust.1 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. UCHWAŁA NR …/ 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, art. 63c ust. 4 Ustawy o rachunkowości oraz § 30 ust. 2 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Poligrafia za rok obrotowy 2004, uchwala, co następuje: § 1 Zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Poligrafia za rok obrotowy 2004 obejmujące : 1. wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, 2. skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2004 r., wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 213.203 tysięcy PLN (słownie: dwieście trzynaście milionów dwieście trzy tysiące złotych), 3. skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zysk netto w kwocie 10.058 tysięcy PLN (słownie: dziesięć milionów pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych), 4. skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 703 tysiące PLN (słownie: siedemset trzy tysiące złotych), 5. zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 29.685 tysięcy PLN (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych), 6. informację dodatkową do sprawozdania finansowego. § 2 Zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Poligrafia za rok obrotowy 2004. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Zgodnie z art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 63c ust 4 ustawy o rachunkowości przedmiotem zwyczajnego walnego zgromadzenia może być również rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego grupy kapitałowej. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. UCHWAŁA NR … / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt 2 i § 36 ust 1 pkt 5 Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Wypracowany za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. zysk netto Spółki, w kwocie 4.530.062,65 PLN (słownie: cztery miliony pięćset trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt dwa złote i 65/100) przeznaczyć: • w kwocie 4.430.062,65 zł (słownie: cztery miliony czterysta trzydzieści tysięcy sześćdziesiąt dwa 65/100 złotych) na pokrycie straty z lat ubiegłych; • w kwocie 100.000 zł (słownie: sto tysięcy złotych) na Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Podjęcie uchwały o podziale wypracowanego zysku netto Spółki za ubiegły rok obrotowy powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu spółek handlowych) i należy do kompetencji tego organu na podstawie § 30 ust. 1 pkt.2 Statutu Spółki. Jednocześnie Statut Spółki w § 36 ust 1 pkt 5 stanowi, że czysty zysk Spółki może być przeznaczony na cele określone uchwałą właściwego organu Spółki. Zagadnienie podziału zysku musi być rozpatrzone w ramach tego Zgromadzenia, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy po upływie roku obrotowego(§ 23 ust.1 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. UCHWAŁA NR … / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki, po przeprowadzeniu obrad zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Wszystkim członkom Rady Nadzorczej pełniącym funkcje w roku obrotowym 2004 udziela się absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tymże roku obrotowym: 1. p. Jackowi Pogonowskiemu za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 2. p. Williamowi Watsonowi za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 3. p. Zdzisławowi Adamskiemu za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 4. p. Rafałowi Bogusławskiemu za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 5. p. Aleksandrowi Ferencowi za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. 6. p. Zbigniewowi Mrowcowi za okres od 01.01.2004 r. do 5.03. 2004r. §2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Udzielenie Członkom Rady Nadzorczej, jako członkom organu Spółki, absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz należy do kompetencji tego organu zgodnie z § 30 ust. 1 pkt.3 Statutu Spółki. Jednocześnie udzielenie absolutorium wymaga formy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i musi być rozpatrzone w ramach tego zgromadzenia, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy po upływie roku obrotowego (§ 23 ust.1 Statutu Spółki). UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 3 Statutu Spółki, po przeprowadzeniu obrad zgodnie z art 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Wszystkim Członkom Zarządu pełniącym funkcje w roku obrotowym 2004 udziela się absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w tymże roku obrotowym: • pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu p. Alexandrowi Walkerowi - za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. • pełniącej funkcję Członka Zarządu p. Helenie Tarłowskiej - Bronkowskiej - za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. • pełniącemu funkcję Członka Zarządu p. Jackowi Kobylińskiego - za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. • pełniącemu funkcję Członka Zarządu p. Gustawowi Dudzie - za okres od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie : Udzielenie Członkom Zarządu, jako członkom organu Spółki, absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków, powinno być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych) oraz należy do kompetencji tego organu zgodnie z § 30 ust. 1 pkt.3 Statutu Spółki. Jednocześnie udzielenie absolutorium wymaga formy uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, zgodnie z art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych i musi być rozpatrzone w ramach tego zgromadzenia, jednakże nie pó¼niej niż w terminie 5 miesięcy po upływie roku obrotowego (§ 23 ust.1 Statutu Spółki). Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Działając na podstawie art. 3 ust 1 pkt 7 oraz art. 45 ust 1c ustawy o rachunkowości, Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Począwszy od sprawozdania finansowego za rok obrotowy rozpoczynający się 1 stycznia 2005 roku jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe Spółki będą sporządzane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). § 2 Uchwała obowiązuje z dniem jej podjęcia. Uzasadnienie: Podjęcie uchwały w przedmiotowym zakresie na Walnym Zgromadzeniu wynika z obowiązku nałożonego przez art. 45 ust.1c ustawy o rachunkowości, zgodnie z którym decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSSF podejmuje organ zatwierdzający. Zgodnie z art. 3 ust 1 pkt 7 ustawy o rachunkowości za organ zatwierdzający uważa się organ, który zgodnie z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa, statutem, umową lub na mocy prawa własności jest uprawniony do zatwierdzania sprawozdania finansowego jednostki. UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki oraz przyjęcia tekstu jednolitego Regulaminu Na podstawie § 29 ustęp 2 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1. W Regulaminie Walnego Zgromadzenia Spółki wprowadza się następujące zmiany: 1. § 3 ust. 3 otrzymuje brzmienie: "3. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu." 2. § 5 ust. 7 otrzymuje brzmienie: "7. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia." 3. § 15 otrzymuje brzmienie: "§ 15. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych.". § 2. Ustala się tekst jednolity Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu stanowiącym Załącznik do niniejszej uchwały. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: W celu dostosowania Regulaminu Walnego Zgromadzenia Poligrafii SA do zasad przyjętych do stosowania w spółce wynikających z dokumentu "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", Zarząd przedstawia powyższe propozycje zmian. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. Załącznik do Uchwały nr [●] Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Poligrafii S.A. w Kielcach z dnia 31 maja 2005 r. w sprawie zmian w Regulaminie Walnego Zgromadzenia Poligrafii SA REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA SPÓŁKI AKCYJNEJ "POLIGRAFIA" (tekst jednolity) § 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, zwane dalej "Zgromadzeniem", jest najwyższym organem (władzą) Spółki. § 2. Zgromadzenie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, jeżeli zostało zwołane zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych i Statutu. § 3. 1. Zarząd Spółki sporządza, zgodnie z wymogami kodeksu spółek handlowych, listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Zgromadzeniu. Lista akcjonariuszy podpisana przez Zarząd jest wyłożona w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed dniem odbycia Zgromadzenia. 2. W Zgromadzeniu biorą udział akcjonariusze wpisani na listę, o której mowa w ust. 1. 3. Na Walnym Zgromadzeniu powinni być obecni członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. Nieobecność członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na Walnym Zgromadzeniu. 4. W Zgromadzeniu mogą uczestniczyć inne osoby niż uprawnieni akcjonariusze oraz osoby, o których mowa w ust. 3, o ile zostały zaproszone przez Zarząd lub uzyskały zgodę Przewodniczącego Zgromadzenia. § 4. 1. Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba upoważniona przez niego, po czym spośród osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia odbywa się w głosowaniu tajnym. 3. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia sporządza się i odczytuje listę obecności zawierającą spis uczestników Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich przedstawia, i służących im głosów. Następnie lista obecności jest podpisywana przez Przewodniczącego Zgromadzenia i wyłożona przez cały czas obrad Zgromadzenia. 4. Akcjonariusze uprawnieni do uczestnictwa w Zgromadzeniu, którzy przybyli na Zgromadzenie po wyłożeniu listy obecności, mogą żądać wpisania ich na tę listę i dopuszczenia do głosowania nad uchwałami, które nie zostały jeszcze powzięte. W takim przypadku Przewodniczący Zgromadzenia uzupełnia odpowiednio listę obecności, podając punkt porządku obrad, przy którym zgłaszający ujawnili swoją obecność na Zgromadzeniu i dopuszcza ich do głosowania zarządzanego do tego punktu porządku obrad. § 5. 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. 2. Wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad. Za wnioski o charakterze porządkowym uważa się wnioski dotyczące sposobu obradowania i głosowania, a w szczególności wnioski o: 1) zmianę kolejności porządku obrad, 2) przerwanie dyskusji i zamknięcie listy mówców, 3) ograniczenie czasu przemówień, 4) zarządzenie krótkotrwałej przerwy w obradach Zgromadzenia, przy czym krótkie przerwy w obradach Zgromadzenia mogą być ogłaszane przez Przewodniczącego Zgromadzenia wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, 5) głosowanie bez dyskusji. 3. Wnioski, o których mowa w ust. 2, Przewodniczący Zgromadzenia poddaje pod głosowanie po uprzednim wysłuchaniu jednego głosu "za" i jednego głosu "przeciw". 4. Wniosek porządkowy odrzucony w głosowaniu nie może być w toku dyskusji nad tą samą sprawą zgłoszony powtórnie. 5. Przyjęcie wniosku porządkowego nie pozbawia referenta prawa do zabrania głosu w celu ustosunkowania się do dyskusji. 6. Przewodniczący Zgromadzenia nie ma prawa samowolnie usuwać spod obrad spraw umieszczonych w porządku obrad ani też zmieniać tego porządku. 7. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. § 6. 1. Podczas sprawowania swojej funkcji Przewodniczący Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy uczestniczących w Zgromadzeniu oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych, jak również czuwa, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. 2. Każdą sprawę umieszczoną w porządku obrad omawia referent wskazany przez Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Dyskusja następuje po zreferowaniu każdego punktu porządku obrad lub nad kilkoma punktami łącznie. Decyzję w tej sprawie podejmuje Przewodniczący Zgromadzenia. 4. Przewodniczący Zgromadzenia udziela głosu według kolejności zgłoszeń. 5. Przewodniczący Zgromadzenia może udzielić głosu poza kolejnością osobom, o których mowa w § 3 ust. 3 i 4, oraz w przypadku wniosków o charakterze porządkowym. 6. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. 7. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. 8. Na żądanie uczestnika Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. § 7. 1. Czas wystąpień osób zabierających głos w dyskusji nie może przekroczyć 5 minut. Za zgodą Przewodniczącego Zgromadzenia czas ten może być przedłużony. 2. Ograniczenie czasu dyskusji nie dotyczy osób, o których mowa w § 3 ust. 3 i 4. 3. Akcjonariuszowi służy prawo repliki. Replika nie może trwać dłużej niż 2 minuty. 4. Przewodniczący Zgromadzenia może zwrócić uwagę, a następnie odebrać akcjonariuszowi głos, jeżeli w swoim wystąpieniu odbiega on od przedmiotu obrad lub przekracza ustalony czas wystąpienia. § 8. 1. W razie zgłoszenia do projektu uchwały lub wniosku poprawki, głosowaniu poddaje się najpierw samą poprawkę, a następnie projekt uchwały lub wniosku uzupełniony o treść tej poprawki, jeżeli została przyjęta w wyniku wcześniejszego głosowania. 2. Przewodniczący Zgromadzenia może zarządzić łączne głosowanie nad więcej niż jedną poprawką do tego samego projektu uchwały bąd¼ wniosku. § 9. 1. Uchwały Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, o ile przepisy kodeksu spółek handlowych bąd¼ Statut Spółki nie stanowią inaczej. 2. W przypadku przewidzianym w art. 397 kodeksu spółek handlowych do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów. 3. Uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki podejmowana jest większością 2/3 głosów w drodze jawnego i imiennego głosowania. 4. Za głosy oddane uznaje się głosy "za", "przeciw" lub "wstrzymujące się", oddane podczas głosowania w sposób zgodny z kodeksem spółek handlowych i Statutem Spółki. § 10. 1. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz w innych sprawach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych bąd¼ Statucie Spółki. 2. Tajne głosowanie zarządza się także na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Zgromadzeniu. 3. Dopuszcza się możliwość stosowania różnych technik przeprowadzania głosowania i obliczania jego wyników. § 11. 1. Z chwilą przystąpienia do głosowania Przewodniczący Zgromadzenia nie udziela głosu w sprawie będącej przedmiotem głosowania. 2. Wyniki głosowania podaje Przewodniczący Zgromadzenia. 3. W przypadku zgłoszenia sprzeciwu co do podjęcia danej uchwały, Przewodniczący Zgromadzenia umożliwia zgłaszającemu sprzeciw przedstawienie zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. § 12. Przewodniczący Zgromadzenia może w uzasadnionych przypadkach zarządzić powtórzenie głosowania, w szczególności w przypadku popełnienia oczywistych pomyłek w liczeniu głosów, mogących mieć wpływ na wynik głosowania, jak również awarii urządzeń do obliczania głosów, itp. § 13. 1. Zgromadzenie wybiera spośród akcjonariuszy komisję skrutacyjną. Liczbę członków komisji skrutacyjnej określa każdorazowo uchwała Zgromadzenia. 2. Do podstawowych zadań komisji skrutacyjnej należy, w szczególności, ustalenie techniki głosowania, czuwanie nad prawidłowym przebiegiem głosowania oraz obliczanie i przedstawianie Przewodniczącemu Zgromadzenia wyników głosowania. § 14. 1. Zgromadzenie dokonuje wyboru członków Rady Nadzorczej z zachowaniem następujących zasad: 1) liczbę członków Rady Nadzorczej ustala Zgromadzenie w drodze uchwały, w granicach określonych przez Statut Spółki, 2) kandydatów na członków Rady Nadzorczej zgłaszają akcjonariusze; można zgłaszać kandydatów spośród osób nieobecnych na Zgromadzeniu, 3) komisja skrutacyjna sporządza niezwłocznie listę zgłoszonych kandydatów uszeregowanych w kolejności alfabetycznej ich nazwisk, 4) kandydat na członka Rady Nadzorczej wyraża ustną lub pisemną zgodę na kandydowanie, 5) wybór członków Rady Nadzorczej odbywa się w głosowaniu tajnym, na każdego kandydata oddzielnie, 6) w przypadku zgłoszenia tylko takiej liczby kandydatów jaka ma być wybrana, Zgromadzenie może postanowić o przeprowadzeniu głosowania "na listę", 7) członkami Rady Nadzorczej zostają te osoby, które uzyskały największą ilość głosów i zostały wybrane do Rady Nadzorczej, 8) wyniki wyborów ogłasza Przewodniczący Zgromadzenia. 2. Wybór Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami odbywa się z zachowaniem następujących zasad: 1) na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piąta kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, 2) wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami zgłaszany jest Zarządowi pisemnie w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku obrad najbliższego Zgromadzenia wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, 3) wybór członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami przewidziany zostaje w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu Zgromadzenia, 4) dopuszcza się łączenie wniosków o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami w jeden, jeżeli akcjonariusze, którzy wystąpili z oddzielnymi wnioskami, nie reprezentowali jednej piątej kapitału zakładowego, tak żeby wnioskodawcy ci przedstawili już łącznie na Zgromadzeniu więcej niż jedną piątą kapitału zakładowego, 5) na Zgromadzeniu tworzy się grupy akcjonariuszy dla wyboru członków Rady Nadzorczej; dopuszcza się utworzenie tylu grup, ile jest miejsc w Radzie Nadzorczej do obsadzenia, 6) minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia, 7) grupa akcjonariuszy ma prawo do wyboru tylu członków Rady Nadzorczej, ile razy liczba reprezentowanych przez nią akcji przekracza minimum lub wielokrotność minimum, o którym mowa w pkt. 6, 8) nadwyżki akcji w danej grupie ponad minimum lub ponad wielokrotność minimum, o którym mowa w pkt. 6, nie dają podstawy do wybrania jeszcze jednego członka Rady Nadzorczej, 9) dopuszcza się łączenie grup celem wspólnego dokonania wyboru członków Rady Nadzorczej, 10) w ramach jednej grupy o wyborze członka Rady Nadzorczej decyduje zwykła większość głosów oddanych, 11) akcjonariusz może należeć tylko do jednej grupy wyborczej, 12) mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z pkt 6, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami, 13) uchwała o wyborze członka lub członków Rady Nadzorczej przez daną grupę zostaje zaprotokołowana przez notariusza. 3. Kandydat na członka Rady Nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędna ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. Kandydatury członków Rady Nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. § 15. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący obecnie lub w okresie którego dotyczy badanie funkcję biegłego rewidenta w Spółce lub w podmiotach od niej zależnych. § 16. Zgromadzenie może postanowić o prowadzeniu obrad w całości lub w części porządku obrad wyłącznie w obecności akcjonariuszy. § 17. 1. Niniejszy Regulamin obowiązuje podczas obrad każdego kolejnego Zgromadzenia Spółki, o ile nie zostanie zmieniony bąd¼ uchylony na mocy uchwały Zgromadzenia. 2. Wszelkie zmiany do niniejszego Regulaminu wymagają odpowiedniej uchwały Zgromadzenia i wchodzą w życie począwszy od następnego Zgromadzenia, o ile uchwała Zgromadzenia nie stanowi inaczej. UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie art.430 § 1 kodeksu spółek handlowych oraz § 30 ust.1 pkt. 5 Statutu Spółki Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 1. Skreśla się dotychczasową treść § 6 pkt 1 Statutu Spółki o brzmieniu "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. działalność drukarska (PKD: 22,22,Z)" 2. Wprowadza się nową treść § 6 ust 1 Statutu Spółki, w brzmieniu "Przedmiotem działalności Spółki jest: 1. działalność poligraficzna (PKD: 22.2)". §2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą spółki do ustalenia jednolitego tekstu zmienionego Statutu Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem wpisania do rejestru uchwalonej zmiany Statutu. Uzasadnienie: Przyjęta grupa wg Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje szerszy niż poprzednio zakres działalności, który są przedmiotem działalności spółki, czyli drukowanie gazet, pozostałą działalność poligraficzną (gdzie indziej niesklasyfikowaną), introligatorstwo, składanie tekstu i wytwarzanie płyt drukarskich oraz pozostałą działalność usługową związaną z poligrafią. Jest to najszersza klasyfikacja działalność, w której mieszczą się wszystkie inne oznaczone bardziej szczegółowo. Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie. UCHWAŁA NR / 2005 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia POLIGRAFII S.A. z dnia 31 maja 2005 roku Na podstawie § 27 ust. 2 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nr 44/1062/2004 z dnia 15 grudnia 2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym oraz po zapoznaniu się z wnioskiem Zarządu Poligrafii SA oraz opinią Rady Nadzorczej Zwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: §1 Przyjmuje do stosowania w Spółce zasady ładu korporacyjnego zawarte w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia. Uzasadnienie: Z uwagi na znowelizowanie przez Radę i Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych zasad ładu korporacyjnego zachodzi konieczność podjęcia uchwały w przedmiocie przyjęcia "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005". Rada Nadzorcza zarekomendowała Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu podjęcie uchwały w tej sprawie w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały. | |
