| Zgodnie z § 39 ust. 1 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, Zarząd Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie, informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na dzień 11 marca 2008 roku podjęło uchwały o następującej treści: Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Powołuje się na Przewodniczącego Zgromadzenia Panią Ewę Markowską § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: przyjęcia porządku obrad Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje: § 1 Przyjmuje się porządek obrad NWZ w brzmieniu opublikowanym w MSiG Nr 31/2008 (2880), poz. 1939, z dnia 13 lutego 2008 r. § 2 Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia. Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: określenia liczby członków Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 20 ust.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Określa się liczbę członków Rady Nadzorczej na sześć osób. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: powołania nowego członka Rady Nadzorczej Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 20 ust.2 Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, powołuje w skład Rady Nadzorczej Pana Eryka Karskiego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: zmiany Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz art. 24 ust. 2 lit. e) Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 Zmienia się postanowienie art. 22 ust. 4 Statutu, które otrzymuje brzmienie: "4. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały." § 2 Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. § 3 Uchwała w zakresie § 1 wchodzi w życie z dniem zarejestrowania zmiany przez Sąd, zaś w zakresie § 2 z chwilą podjęcia. Uchwała nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r. w sprawie: warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Internet Group S.A., z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 448-453 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: § 1. Mając na uwadze, iż praca kluczowej kadry menedżerskiej Spółki oraz jej spółek zależnych będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania powyższych osób ze Spółką, Walne Zgromadzenie zamierza zaoferować powyższym osobom bezpłatne warranty subskrypcyjne uprawniające do objęcia akcji serii I Spółki, z wyłączeniem prawa poboru przez akcjonariuszy oraz postanawia podwyższyć warunkowo kapitał zakładowy Spółki, określając wartość nominalną warunkowego podwyższenia na kwotę nie wyższą niż 2.640.000,- PLN (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych). § 2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii I o wartości nominalnej 1,20 PLN (jeden złoty 20/100) każda, w liczbie nie większej niż 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji ("Akcje serii I"). § 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A ("Warranty"). § 4. 1. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 30 czerwca 2013 roku. 2. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji serii I będą posiadacze warrantów. 3. Wszystkie Akcje serii I zostaną objęte wyłącznie w zamian za wkłady pieniężne. § 5. Cena emisyjna jednej Akcji serii I będzie równa średniej kursu zamknięcia akcji Spółki z okresu 3 miesięcy notowań poprzedzających datę podjęcia niniejszej uchwały przez Walne Zgromadzenie, pomniejszonej o 5%-owe dyskonto. § 6. Akcje serii I będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących: (i) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpó¼niej w przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, (ii) akcje wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych po przypadającym w danym roku dniu Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane albo zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. § 7. Na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej akcji serii I, Walne Zgromadzenie Spółki działając w interesie Spółki pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji serii I. § 8. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą lub przekazanym do kompetencji Radzie Nadzorczej na podstawie niniejszej uchwały lub z mocy prawa, Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii I, w tym w szczególności: 1) ustalenia szczegółowych warunków obejmowania Akcji serii I, 2) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na Akcje serii I w wykonaniu warrantów, 3) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu realizację niniejszej uchwały, w tym do złożenia odpowiednich wniosków do Komisji Nadzoru Finansowego, 4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. 5) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji Akcji serii I. § 9. 1. Na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184 poz. 1539, z pó¼n. zm.) ("Ustawa") Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym postanawia o ubieganiu się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wszystkich Akcji serii I. 2.Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 Ustawy, niniejszym postanawia o dematerializacji Akcji serii I oraz działając na podstawie art. 5 ust. 8 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr 183, poz. 1538, z pó¼n. zm.) upoważnia Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację Akcji serii I. § 10. 1. Zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że po art. 8 Statutu dodaje się art. 8a w brzmieniu: "Art. 8a 1.Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 2.640.000,00 (dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych) i dzieli się na akcje zwykłe serii I, na okaziciela o wartości nominalnej 1,20 PLN (jeden złoty 20/100). 2. Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii I posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii A, wyemitowanych przez spółkę na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 11 marca 2008 r. 3. Uprawnionymi do objęcia akcji serii I będą posiadacze warrantów subskrypcyjnych, o których mowa w ustępie 2. Prawo objęcia akcji serii I może być wykonane do dnia 30 czerwca 2013 r." 2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia tekstu jednolitego Statutu. § 11. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia, z wyłączeniem ustępu 1. § 10., który wchodzi w życie z dniem zarejestrowania przez sąd. Uchwała nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Internet Group S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 11marca 2008 r w sprawie: emisji przez Internet Group S.A. warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie działając na podstawie art. 393 pkt 5 oraz art. 453 § 2 i 3 Kodeksu spółek handlowych postanawia, co następuje: § 1. Po wpisaniu do rejestru przedsiębiorców warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., Spółka wyemituje warranty subskrypcyjne Serii A, zwane dalej "Warrantami" w liczbie do 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy), uprawniające do objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii I Spółki o wartości nominalnej 1,20 PLN (jeden złoty 20/100), po cenie emisyjnej ustalonej zgodnie z §5 powołanej powyżej uchwały nr 6. § 2. 1. Wszystkie Warranty zostaną objęte przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. ("Powiernik"). Uprawnionymi do nabycia od Powiernika Warrantów będą wskazane przez Radę Nadzorczą Spółki osoby należące do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i jej spółek zależnych, niezależnie od formy i podstawy prawnej wykonywania obowiązków na powyższych stanowiskach ("Uczestnicy Programu Motywacyjnego"), z zastrzeżeniem, że uprawnionych do nabycia Warrantów będzie nie więcej niż 50 osób. 2. Z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., Uczestnicy Programu Motywacyjnego będą uprawnieni do nabycia od Powiernika Warrantów, po uprzednim zawarciu z nimi przez Spółkę umów dotyczących uczestnictwa w Programie Motywacyjnym ("Umowy Uczestnictwa w Programie") oraz po spełnieniu warunków określonych w tych umowach. 3. Rada Nadzorcza Spółki określi w formie uchwały liczbę Warrantów, które, z zastrzeżeniem postanowień § 1 uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 6 z dnia 11 marca 2008 r., zostaną zaoferowane poszczególnym Uczestnikom Programu Motywacyjnego. 4. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia Regulaminu Programu Motywacyjnego określającego, z uwzględnieniem postanowień niniejszej Uchwały, szczegółowe zasady realizacji Programu Motywacyjnego, w tym zasady zawierania Umów Uczestnictwa w Programie. § 3. Warranty obejmowane będą nieodpłatnie. § 4. Jeden Warrant serii A uprawnia do objęcia jednej Akcji serii I. § 5. 1. Warranty będą miały postać dokumentów i będą papierami wartościowymi imiennymi. 2. Warranty mogą być emitowane w odcinkach zbiorowych. 3. Warranty mogą być zbywane wyłącznie na rzecz innego Uczestnika Programu Motywacyjnego, uprawnionego do objęcia Warrantów. § 6. 1. Warranty zaoferowane zostaną Uczestnikom Programu Motywacyjnego zgodnie z zasadami wskazanymi w niniejszej Uchwale. 2. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji serii I przez posiadaczy Warrantów upływa z dniem 30 czerwca 2013 roku. 3. Na podstawie art. 433 §2 i 6 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki, uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru Warrantów, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Warrantów w całości. § 7 Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do podpisania z Powiernikiem umowy na prowadzenie depozytu i dokonywanie innych czynności związanych z emisją Warrantów i ich wykonaniem przez objęcie Akcji serii I Spółki. § 8 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że do protokołu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia załączona została "Opinia Zarządu w sprawie pozbawienia Akcjonariuszy prawa poboru", o następującej treści: OPINIA ZARZĄDU INTERNET GROUP S.A. UZASADNIAJĄCA POWODY POZBAWIENIA AKCJONARIUSZY PRAWA POBORU EMITOWANYCH PRZEZ SPÓŁKĘ WARRANTÓW SUBSKRYPCYJNYCH SERII A, POZBAWIENIA PRAWA POBORU AKCJI SERII I ORAZ ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII I. Niniejsza opinia Zarządu Internet Group S.A. ("Spółka") stanowi uzasadnienie powodów wyłączenia prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych serii A ("Warranty serii A") oraz akcji serii I. Uchwały w sprawie emisji Warrantów serii A, a w związku z tym – w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji zwykłych na okaziciela serii I ("Akcje serii I"), mają zostać podjęte na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w dniu 11 marca 2008 r. Opinia została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 ustawy Kodeks spółek handlowych. Zgodnie z projektem uchwał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zwołanego na dzień 11 marca 2008 r., Walne Zgromadzenie ma podjąć decyzję w sprawie emisji przez Spółkę Warrantów subskrypcyjnych serii A, z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, z wyłączeniem prawa poboru przez dotychczasowych akcjonariuszy, w celu przyznania praw do objęcia akcji serii I posiadaczom Warrantów subskrypcyjnych, zmiany Statutu Spółki poprzez dodanie art. 8a, dotyczącego warunkowego kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii I i ich wprowadzenia do obrotu na rynku regulowanym (zwanej dalej "Uchwałami"). W przypadku podjęcia Uchwał przez Walne Zgromadzenie wyemitowane mają być Warranty serii A, kapitał zakładowy Spółki ma zostać warunkowo podwyższony o kwotę nie wyższą niż 2.640.000,00 zł (słownie: dwa miliony sześćset czterdzieści tysięcy złotych), poprzez emisję nie więcej aniżeli 2.200.000 (słownie: dwa miliony dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii I, o wartości nominalnej 1,20 zł (słownie jeden złoty 20/100) każda. Wszystkie nowo emitowane Akcje serii I zostaną przeznaczone do objęcia przez posiadaczy Warrantów serii A uprawniających do objęcia akcji Spółki. Zgodnie z zapisem art. 448 § 4 ustawy Kodeks spółek handlowych, podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji przez posiadaczy Warrantów serii A może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Wyłączenie prawa poboru Warrantów serii A oraz Akcji serii I jest w pełni uzasadnione, ma bowiem na celu stworzenie posiadaczom Warrantów serii A, wyemitowanych przez Spółkę, prawnej możliwości realizacji ucieleśnionego w tych Warrantach prawa do objęcia Akcji serii I. Warranty serii A, uprawniające do objęcia Akcji serii I zostaną zaoferowane osobom należącym do kluczowej kadry menedżerskiej Spółki i jej spółek zależnych. Program Motywacyjny służyć będzie dodatkowej motywacji kadry kierowniczej w celu zapewnienia wzrostu wartości Spółki. Nabycie Warrantów serii A, a następnie Akcji serii I będzie miało dla uprawnionych osób znaczenie motywacyjne i ma spowodować długoterminowe związanie ich ze Spółką, przyczyniając się do zwiększenia efektywności działania Spółki i wzrostu jej wyników finansowych. Zarząd rekomenduje, aby objęcie Warrantów serii A nastąpiło nieodpłatnie oraz aby wysokość ceny emisyjnej Akcji serii I została ustalona jako średnia z kursów zamknięcia akcji Spółki z 3-miesięcznego okresu notowań poprzedzającego podjęcie Uchwał, pomniejszona o 5%-owe dyskonto. Takie ustalenie ceny emisyjnej Akcji serii I jest uzasadnione tym, iż Akcje serii I i Warranty serii A będą sprzyjać budowie trwałych relacji między Spółką a przedstawicielami jej kadry kierowniczej. Z tych względów pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru Akcji serii I oraz Warrantów serii A leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy. Zarząd Internet Group S.A. Zarząd Internet Group S.A. informuje, że Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie odstąpiło od rozpatrzenia któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, oraz że w trakcie Zgromadzenia nie zgłoszono sprzeciwów do protokołu. | |
