| Zgodnie z par. 27 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Spółki "ROLIMPEX" S.A. przekazuje aktualne oświadczenie dotyczące przestrzegania w Spółce "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005r" ZASADY OGÓLNE ZASADA I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. ZASADA II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. ZASADA III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. ZASADA IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. ZASADA V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEÑ ZASADA 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Walne zgromadzenia odbywają się w Warszawie, w dniu i miejscu zapewniającym uczestnictwo jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy. ZASADA 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zarząd przedstawia uzasadnienie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku. W przypadku, gdy żądanie zwołania walnego zgromadzenia i umieszczenia w porządku określonych spraw przez akcjonariusza lub akcjonariuszy nie będzie zawierało uzasadnienia, to niezależnie od wykonania obowiązku zwołania walnego zgromadzenia Zarząd zwróci się o takie uzasadnienie. Zgodnie z praktyką przyjętą w Spółce wszystkie istotne materiały na walne zgromadzenie udostępniane są akcjonariuszom 15 dni przed terminem jego zwołania. ZASADA 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W wypadku złożenia wniosku o zwołanie walnego zgromadzenia przez akcjonariuszy Zarząd będzie przestrzegał zasady aby walne zgromadzenie akcjonariuszy odbyło się w terminie wskazanym w żądaniu, chyba że z przyczyn obiektywnych będzie to niemożliwe - wtedy wyznaczy inny termin, w porozumieniu z żądającym zwołania. ZASADA 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie pó¼niej niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W dotychczasowej praktyce Spółki nie było przypadku odwołania walnego zgromadzenia jak również nie dokonano zmiany terminu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę nie odwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów walnych zgromadzeń, w sytuacjach kiedy nie zachodzą nadzwyczajne przeszkody lub szczególnie uzasadnione okoliczności. ZASADA 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest złożenie w spółce imiennych świadectw depozytowych wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych. W wypadku jeśli akcjonariusz nie bierze osobistego udziału w walnym zgromadzeniu, wymagane jest jedynie pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Przy uzupełnianiu listy obecności na walnym zgromadzeniu Spółka dokonuje tylko kontroli ww. dokumentów. ZASADA 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia przyjęty na Walnym Zgromadzeniu w dniu 07 kwietnia 2004 r. Regulamin ten zawiera m.in. szczegółowe postanowienia dotyczące prowadzenia obrad i podejmowania uchwał, w tym przeprowadzania wyborów do rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. ZASADA 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Walne Zgromadzenia otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej a w razie jego nieobecności inny członek Rady, który niezwłocznie przeprowadza wybory przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. zasada powstrzymywania się osoby otwierającej Walne Zgromadzenie od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć jest przestrzegana. ZASADA 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opó¼niać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz przeciwdziała w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewnia respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Nie było wypadku aby Przewodniczący złożył rezygnację ze swej funkcji. ZASADA 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Nieobecność członka zarządu lub członka rady nadzorczej na walnym zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia. Wyjaśnienie to powinno być przedstawione na walnym zgromadzeniu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu są obecni na Walnym Zgromadzeniu. Spółka zapewnia udział przedstawiciela audytora podczas obrad Walnego Zgromadzenia, jeżeli przedmiotem tych obrad mają być sprawy finansowe Spółki. W wypadku nieobecności członka zarządu lub rady nadzorczej przedstawiane jest wyjaśnienie przyczyny nieobecności. ZASADA 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność - udzielają uczestnikom Walnego Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. ZASADA 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Organy Spółki nie ograniczają informacji, o które zwraca się Walne Zgromadzenie, ale jednocześnie przestrzegają przepisów ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi oraz rozporządzenia dotyczącego obowiązków informacyjnych. ZASADA 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. krótkie przerwy w obradach są ogłaszane przez przewodniczącego wyłącznie w uzasadnionych przypadkach. ZASADA 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. ZASADA 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia. Spółka nie stosuje zasady. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Spółka stosowała zasadę nr 14 w brzmieniu przyjętym w zbiorze "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2002". Dostosowanie się do zasady nr 14, w brzmieniu wprowadzonym przez zbiór zasad "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005", wymaga wprowadzenia w Statucie spółki zmian dotyczących podejmowania uchwały o zdjęciu sprawy z porządku obrad większością 75% głosów i uzyskania zgody obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili wniosek o umieszczenie sprawy w porządku obrad. Zarząd spółki zwróci się do walnego zgromadzenia z propozycją wprowadzenia stosownej zmiany w Statucie. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. podczas obrad są rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. ZASADA 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. ZASADA 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. uchwały są formułowane w sposób jasny i przejrzysty. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. ZASADA 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. Spółka stosuje zasadę. KOMENTARZ SPÓŁKI ROLIMPEX S.A. W praktyce Walnych Zgromadzeń "Rolimpex" S.A. zapewnia się przyjmowanie i protokołowanie pisemnych oświadczeń uczestników Walnego Zgromadzenia. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH ZASADA 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być udostępniana wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z nią zapozna | |
