| Zgodnie z par. 39 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (DZ.U. NR 209 poz. 1744) Zarząd Travelplanet.pl S.A. we Wrocławiu przy ulicy Ruskiej 11/12, wpisanej do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 24.10.2001r. przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia Fabrycznej VI Wydział Gospodarczy KRS pod numerem 0000055057 ("Spółka"), zawiadamia, że działając na podstawie art. 395 § 1, art. 399 § 1 i art. 402 ksh oraz na podstawie § 20 ust. 2 Statutu Spółki, zwołał Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na dzień 23.06.2009 roku. Ogłoszenie o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ukazało się w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 103 poz. 6835 z dnia 28.05.2009r. Obrady Walnego Zgromadzenia rozpoczną się o godz. 10,00 w Centrum Konferencyjnym Rondo 1, ul. Rondo ONZ 1 w Warszawie (sala nr 3, piętro 2) z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie obrad Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia. 4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia. 5. Rozpatrzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok. 6. Rozpatrzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2008 rok. 7. Rozpatrzenie: a) sprawozdania z działalności i oceny pracy Rady Nadzorczej w 2008 roku b) oceny Rady Nadzorczej dotyczącej sytuacji Spółki w 2008 roku. 8. Podjęcie uchwał w sprawach dotyczących sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok: a) zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za 2008 rok b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2008 c) zatwierdzenia sprawozdania i ocen Rady Nadzorczej d) udzielenia absolutorium członkom organów Spółki z wykonania obowiązków w 2008r e) pokryciu straty Spółki za 2008 rok f) pokryciu strat Spółki z lat ubiegłych. 9. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 11. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 12. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia dla członka Rady Nadzorczej oddelegowanego do stałego wykonywania indywidualnego nadzoru. 13. Zakończenie obrad. W związku z zamiarem zmiany Statutu Spółki, zgodnie z art. 402 § 2 ksh, Zarząd podaje do wiadomości brzmienie dotychczasowych i proponowanych, nowych zapisów Statutu Spółki: Jest § 7 ust. 7 Statutu: 7. Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony także w ramach kapitału docelowego zgodnie z art. 444 i następnych Kodeksu Spółek Handlowych w sposób określony poniżej: a) Zarząd może wykonać przyznane mu upoważnienie poprzez przeprowadzenie jednego lub kilku następujących po sobie podwyższeń kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego; b) Upoważnienie przyznane jest na okres do 30 czerwca 2009 roku; c) Wysokość kapitału docelowego wynosi 1.600.000,00 zł (jeden milion sześćset tysięcy złotych). d) Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne oraz za wkłady niepieniężne, z tym że wydanie akcji w zamian za wkłady niepieniężne wymaga uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; e) Zarząd jest upoważniony do wyłączenia prawa poboru akcjonariuszy; f) Zarząd jest upoważniony do ustalenia ceny emisyjnej nowych akcji; g) Zarząd jest upoważniony do określenia wysokości emisji oraz do określenia uprawnionych do nabycia nowych akcji; h) Uchwały Zarządu podjęte w oparciu o uprawnienia wynikające z powyższych punktów: e), f) i g) wymagają uprzedniej zgody Rady Nadzorczej; i) uchwała Zarządu podejmowana w ramach statutowego upoważnienia wymaga formy aktu notarialnego; j) Zarząd nie jest upoważniony do emisji akcji uprzywilejowanych lub akcji, z którymi mogą być związane uprawnienia osobiste dla ich posiadaczy ; k) Zarząd nie jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego ze środków własnych Spółki. Będzie: - skreśla się § 7 ust. 7 Statutu. Jest § 14 ust. 1: 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Skład liczbowy Rady Nadzorczej jest ustalany uchwałą Walnego Zgromadzenia. Będzie § 14 ust. 1: 1. Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków, w tym Przewodniczącego i Zastępcy Przewodniczącego. Jest § 14 ust. 2 i 3: 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny przez MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 5%(pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu powołuje i odwołuje jednego członka Rady Nadzorczej. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot Zależny od MCI albo posiada przez Podmiot Zależny od MCI akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych przez fundusz inwestycyjny utworzony przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzany przez MCI lub zarządzany przez Podmiot zależny od MCI albo posiadanych przez Podmiot Zależny od MCI poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. Będzie § 14 ust. 2 i 3: 2. Członkowie Rady Nadzorczej będą powoływani i odwoływani w następujący sposób: (a) MCI przysługuje uprawnienie do powołania i odwołania jednego członka Rady Nadzorczej, jeżeli: (1) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez MCI lub (2) akcje Spółki są posiadane wspólnie z Podmiotem Zależnym od MCI lub (3) akcje Spółki są posiadane wspólnie z funduszami inwestycyjnymi utworzonymi przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzanymi przez MCI albo zarządzanymi przez Podmiot Zależny od MCI lub (4) akcje Spółki są posiadane bezpośrednio przez fundusze inwestycyjne utworzone przez Podmiot Zależny od MCI i zarządzane przez MCI albo zarządzane przez Podmiot Zależny od MCI lub (5) akcje Spółki są posiadane przez Podmiot Zależny od MCI i posiadane akcje uprawniają do co najmniej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Do pojęcia "Podmiotu Zależnego od MCI" ma odpowiednie zastosowanie definicja "Podmiotu Zależnego od Spółki" zawarta w § 14 ust. 6 Statutu. Tak długo jak MCI posiada bezpośrednio lub posiada pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w pkt. (1) do (5) powyżej, akcje Spółki, uprawniające do co najmniej 20% (dwadzieścia procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, powołuje i odwołuje Przewodniczącego Rady Nadzorczej. (b) Pozostałych członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. 3. W przypadku zmniejszenia się liczby akcji Spółki posiadanych bezpośrednio przez MCI lub posiadanych pośrednio poprzez Podmioty Zależne od MCI lub fundusze inwestycyjne, o których mowa w ust. 2 lit. (a) podpunkty od (1) do (5), poniżej 5% (pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu MCI traci uprawnienia wynikające z § 14 ustęp 2 lit. (a) i mandat powołanego przez niego członka Rady Nadzorczej wygasa. Stwierdzenie wygaśnięcia mandatu dokonuje w formie uchwały Rada Nadzorcza na swoim najbliższym posiedzeniu. Jest § 14 ust. 4-6: 4. Przynajmniej połowę członków Rady Nadzorczej, a w przypadku gdy jeden z akcjonariuszy posiada pakiet akcji Spółki, dający mu więcej niż 50% (pięćdziesiąt procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej, powoływanych przez Walne Zgromadzenie zgodnie z § 14 ust. 2 lit. (b), powinno być niezależnymi członkami Rady Nadzorczej, to jest osobami wolnymi od powiązań ze Spółką, akcjonariuszami, członkami jej Zarządu lub pracownikami Spółki, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka Rady Nadzorczej do podejmowania bezstronnych decyzji. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: 1) nie będąca pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; 2) nie będąca członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; 3) nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 4) nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 20% (dwadzieścia procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; 5) nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek osób wymienionych uprzednio. Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) Dla potrzeb tego Statutu, dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a) Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b) Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c) więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. Będzie § 14 ust. 4-6: 4. Przynajmniej dwóch członków Rady Nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od Spółki i od podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Szczegółowe kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej określa ust. 5 poniżej. 5. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej będzie uznana osoba: a. nie będąca, w okresie ostatnich trzech lat, pracownikiem Spółki ani Podmiotu Powiązanego; b. nie będąca, w okresie ostatnich pięciu lat, członkiem organów zarządzających Spółki albo członkiem organów zarządzających lub nadzorczych Podmiotu Powiązanego; c. nie będąca akcjonariuszem, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; d. nie będąca członkiem władz nadzorczych lub zarządzających lub pracownikiem akcjonariusza, dysponującym co najmniej 5% (pięć procent) głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki lub na walnym zgromadzeniu Podmiotu Powiązanego; e. która nie otrzymuje i nie otrzymała od Spółki lub od Podmiotu Powiązanego wynagrodzenia w znaczącej wysokości, z wyjątkiem wynagrodzeń (opcji i innych świadczeń) otrzymywanych od Spółki jako wynagrodzenia członka Rady Nadzorczej uchwalone przez Walne Zgromadzenie; f. która nie utrzymuje i nie utrzymywała w ciągu ostatniego roku znaczących stosunków handlowych ze Spółką lub z Podmiotem Powiązanym ze Spółką; g. która nie jest i nie była w okresie ostatnich trzech lat wspólnikiem, członkiem organów lub pracownikiem biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki lub Podmiotu Powiązanego ze Spółką; h. która nie pełniła funkcji członka Rady Nadzorczej przez okres dłuższy niż trzy kadencje. i. nie będąca wstępnym, zstępnym, małżonkiem, rodzeństwem, rodzicem małżonka, albo osobą pozostającą w stosunku przysposobienia z którąkolwiek z osób wymienionych w punktach od a) do h). Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej muszą być spełnione przez cały okres trwania mandatu. 6. W rozumieniu niniejszego Statutu: 1) dany podmiot jest "Podmiotem Powiązanym", jeżeli jest Podmiotem Dominującym wobec Spółki, Podmiotem Zależnym wobec Spółki lub Podmiotem Zależnym wobec Podmiotu Dominującego wobec Spółki. 2) dany podmiot jest "Podmiotem Zależnym" od innego podmiotu ("Podmiot Dominujący"), jeżeli: a. Podmiot Dominujący posiada większość głosów w organach Podmiotu Zależnego, także na podstawie porozumień z innymi osobami lub b. Podmiot Dominujący jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających Podmiotu Zależnego lub c. więcej niż połowa członków zarządu Podmiotu Dominującego jest jednocześnie członkami zarządu lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze Podmiotu Zależnego, bąd¼ innego podmiotu pozostającego z Podmiotem Zależnym w stosunku zależności. 3) "znacząca wysokość wynagrodzenia" lub "znaczące stosunki handlowe" oznacza odpowiednio wynagrodzenie roczne lub roczny obrót towarami (usługami) o równowartości w złotych przekraczającej 10.000 EUR (dziesięć tysięcy). Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przysługuje akcjonariuszom, którzy przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, to jest do dnia 16.06.2009 roku, złożą w siedzibie Spółki w godz. od 9,00 do 16,00, imienne świadectwa depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych i nie odbiorą złożonego świadectwa depozytowego przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały w sprawach objętych porządkiem obrad będą wyłożone do wglądu akcjonariuszy na piętnaście dni przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będzie wyłożona przez trzy dni powszednie przed rozpoczęciem obrad Walnego Zgromadzenia. Materiały i lista akcjonariuszy będą wyłożone w biurze Spółki we Wrocławiu przy ul. Ruskiej 11/12. | |
