| Zarząd Emax S.A. podaje do publicznej wiadomości treść uchwał powziętych na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 17 czerwca 2005 roku. Uchwała nr 1/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: wyboru przewodniczącego zgromadzenia. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wybiera Pana Jacka Masiotę. Uchwała nr 2/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. dokonuje wyboru Komisji Skrutacyjnej w następującym składzie: 1. Pani Monika Szarafińska - Zajdowicz, 2. Pan Jarosław Majchrzak, 3. Pani Anna Łacna. Uchwała nr 3/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2004 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A., po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie finansowe za rok 2004, w tym: - bilans zamykający się na dzień 31 grudnia 2004 roku, po stronie aktywów i pasywów, sumą 194.645.497,71 zł (sto dziewięćdziesiąt cztery miliony sześćset czterdzieści pięć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt siedem złotych i siedemdziesiąt jeden groszy), - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto 4.605.346,87 zł (cztery miliony sześćset pięć tysięcy trzysta czterdzieści sześć złotych osiemdziesiąt siedem groszy), - zestawienie zmian w kapitale (funduszu) własnym, ze stanem kapitału własnego na 31 grudnia 2004 roku w kwocie 59.930.401,25 zł (pięćdziesiąt dziewięć milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy czterysta jeden złotych i dwadzieścia pięć groszy), wykazujący zwiększenie kapitału o kwotę 4.096.133,49 zł (cztery miliony dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto trzydzieści trzy złote i czterdzieści dziewięć groszy), - rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych, w ciągu okresu od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, o kwotę 7.270.541,31 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt tysięcy pięćset czterdzieści jeden złotych i trzydzieści jeden groszy), - wprowadzenie do sprawozdania finansowego, - dodatkowe informacje i objaśnienia. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 4/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego EMAX S.A. za rok obrotowy 2004 1. Działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A., po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe EMAX S.A., w tym: - bilans zamykający się na dzień 31 grudnia 2004 roku, po stronie aktywów i pasywów, sumą 253.890.365,72 zł (dwieście pięćdziesiąt trzy miliony osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy trzysta sześćdziesiąt pięć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), - rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 roku wykazujący zysk netto 9.254.643,93 zł (dziewięć milionów dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące sześćset czterdzieści trzy złote i dziewięćdziesiąt trzy grosze), - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, z wykazanym kapitałem własnym na 31 grudnia 2004 roku w kwocie 81.581.403,73 zł (osiemdziesiąt jeden milionów pięćset osiemdziesiąt jeden tysięcy czterysta trzy złote i siedemdziesiąt trzy grosze), wykazujący zwiększenie kapitału o kwotę 8.745.430,55 zł (osiem milionów siedemset czterdzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści złotych i pięćdziesiąt pięć groszy), - skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zmianę stanu środków pieniężnych netto, w ciągu okresu od 1 stycznia 2004 roku do 31 grudnia 2004 roku, o kwotę 4.610.067,48 zł (cztery miliony sześćset dziesięć tysięcy sześćdziesiąt siedem złotych i czterdzieści osiem groszy), - wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, - dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 5/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 1 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. po rozpatrzeniu, postanawia zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki w roku 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 6/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: podziału zysku Spółki za rok 2004 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 3 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. postanawia o przeznaczeniu wypracowanego przez Spółkę EMAX S.A. w roku obrotowym 2004 zysku netto w kwocie 4.605.346,87 zł na poczet kapitału zapasowego Spółki. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 7/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Kardachowi - Prezesowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przy głosowaniu nad powyższą uchwałą Pan Piotr Kardach wyłączył się od głosowania. Uchwała nr 8/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Wojciechowi Dziewolskiemu – Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Andrzejowi Kosturkowi – Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 10/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Bogdanowi Kosturkowi – Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 11/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Nowackiemu– Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 12/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Rozwadowskiemu - Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Przy głosowaniu nad powyższą uchwałą akcje Pana Pawła Rozwadowskiego zostały wyłączone od głosowania. Uchwała nr 13/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia absolutorium Członkom Zarządu Spółki EMAX S.A. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Marcinowi Stawarzowi - Członkowi Zarządu Spółki za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 14/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Pawłowi Turno - Przewodniczącemu Rady Nadzorczej za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 15/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Piotrowi Karmelicie – Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 16/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Henrykowi Mrukowi – Członkowi Rady Nadzorczej za rok 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 17/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Grzegorzowi Ogonowskiemu – Członkowi Rady Nadzorczej w 2004 roku. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 18/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: udzielenia Członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2004 roku. 1. Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 26 pkt 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. udziela absolutorium Panu Januszowi Samelakowi – Sekretarzowi Rady Nadzorczej w roku 2004. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 19/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: powołania Rady Nadzorczej III kadencji 1. Działając na podstawie art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy EMAX S.A. ustala skład Rady Nadzorczej III kadencji na pięć osób i powołuje w jej skład następujące osoby: 1) Pana Piotra Karmelitę, 2) Pana Henryka Mruka, 3) Pana Grzegorza Ogonowskiego, 4) Pana Janusza Samelaka, 5) Pana Pawła Turno. 2. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 20/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: wprowadzenia zmian w Statucie Spółki 1. Walne Zgromadzenie EMAX S.A. postanawia: 1) zmienić §§ 1-24 Statutu Spółki i nadać im brzmienie określone w ustępie 2 uchwały, przy czym dotychczasowy § 13 Statutu zmienić poprzez zmianę ust. 2 i wykreślenie ustępu 3, a także poprzez zmianę numeracji § 13 na § 8, 2) uchylić §§ 25-47 Statutu Spółki. 2. Mając na względzie punkt 1 uchwały §§ 1-24 Statutu Spółki otrzymują następujące brzmienie: STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. Firma, siedziba, przedmiot przedsiębiorstwa § 1 1. Firma Spółki brzmi Emax Spółka Akcyjna. 2. Spółka może używać skrótu firmy Emax S.A. § 2 1. Siedzibą Spółki jest miasto Poznań. 2. Spółka może tworzyć oddziały w kraju i za granicą. § 3 1. Przedmiotem działalności Spółki jest prowadzenie wszelkiej działalności usługowej, handlowej, wytwórczej, inwestycyjnej i akwizycyjnej prowadzonej w imieniu własnym, lub osób trzecich, w następującym zakresie: informatyka (PKD 72), telekomunikacja (PKD 64.2), handel detaliczny prowadzony poza siecią sklepową (PKD 52.6), budownictwo (PKD 45), wynajem maszyn i urządzeń (PKD 71.3), produkcja maszyn biurowych i komputerów (PKD 30), działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji (PKD 22), - produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 31), - produkcja sprzętu i urządzeń radiowych, telewizyjnych i telekomunikacyjnych (PKD 32), - produkcja instrumentów i przyrządów pomiarowych, kontrolnych, badawczych, nawigacyjnych i pozostałego przeznaczenia, z wyłączeniem sprzętu do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.2), - produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi (PKD 33.3), - sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie (PKD 51.1), - sprzedaż hurtowa półproduktów i odpadów pochodzenia nierolniczego oraz złomu (PKD 51.5), - sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia (PKD 51.8), - pozostała sprzedaż hurtowa (PKD 51.9), - sprzedaż detaliczna w niewyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.1), - sprzedaż detaliczna pozostała nowych towarów w wyspecjalizowanych sklepach (PKD 52.4), - przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1), - działalność wspomagająca transport, pozostała (PKD 63.2), - pośrednictwo finansowe pozostałe (PKD 65.2), - działalność pomocnicza związana z pośrednictwem finansowym (PKD 67.1), - obsługa nieruchomości (PKD 70), - działalność badawczo-rozwojowa (PKD 73), - działalność gospodarcza pozostała (PKD 74), - kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia (PKD 80.4). 2. Działalność gospodarcza wymagająca na mocy odrębnych przepisów koncesji lub zezwolenia zostanie podjęta przez Spółkę dopiero po ich uzyskaniu. § 4 Spółka powstała w wyniku przekształcenia Emax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na podstawie przepisów art. 491 do art. 497 Kodeksu handlowego. § 5 Założycielami Spółki są: 1) BBI Capital sp. z o.o. (dawniej BB Capital sp. z o.o.) z siedzibą w Poznaniu, 2) Paweł Turno, 3) Piotr Kardach, 4) Wojciech Dziewolski, 5) Paweł Rozwadowski. II. Kapitał zakładowy § 6 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.390.000,00 zł (trzy miliony trzysta dziewięćdziesiąt tysięcy złotych) i dzieli się na: 1) 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii A o numerach od 0.000.001 do 0.500.000, 2) 718.420 (siedemset osiemnaście tysięcy czterysta dwadzieścia) akcji imiennych serii A o numerach od 0.500.001 do 1.218.420, 3) 1.681.580 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt jeden tysięcy pięćset osiemdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od 0.000.001 do 1.681.580, 4) 380.000 (trzysta osiemdziesiąt tysięcy) akcji na okaziciela serii C o numerach od 0.000.001 do 0.380.000 - objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3, 5) 110.000 (sto dziesięć tysięcy) akcji na okaziciela serii D o numerach od 0.000.001 do 0.110.000 - objęte w ramach podwyższenia kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 3. 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi: 1,00 zł (jeden złoty). 3. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższania, w okresie 3 lat do dnia 29 kwietnia 2006 roku, kapitału zakładowego o kwotę 750.000,00 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy) złotych (kapitał docelowy) za wkłady pieniężne, w ramach jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego. Uchwała Zarządu w tej sprawie wymaga formy aktu notarialnego. 4. Upoważnia się Zarząd do ustalania ceny emisyjnej akcji oferowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, o którym mowa w ust. 3. 5. Akcje z podwyższonego kapitału, o którym mowa w ust. 3 mogą zostać zaoferowane: 1) inwestorom w ramach publicznej emisji akcji w tym również subemitentowi usługowemu lub inwestycyjnemu, 2) osobom uprawnionym do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki lub subemitentowi usługowemu, z obowiązkiem zaoferowania ich następnie osobom uprawnionym do uczestniczenia w programie opcji menedżerskich zgodnie z Regulaminem Opcji Menedżerskich ustalonym w uchwale Rady Nadzorczej Spółki, 3) akcjonariuszom lub udziałowcom spółek, od których Spółka nabywa akcje lub udziały. 6. Zarząd jest upoważniony, za zgodą Rady Nadzorczej, do wyłączenia lub ograniczenia prawa poboru dotyczącego podwyższenia kapitału zakładowego w trybie ust. 3. § 7 1. Akcje serii A wydane zostały w zamian za udziały w Emax Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku przekształcenia Spółki zgodnie z przepisami prawa handlowego i pokryte zostały majątkiem przekształcanej Spółki. 2. Akcje serii B, C i D powstały w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego i zostały w całości opłacone gotówką. W wypadku akcji serii C i D powstały one w ramach kapitału docelowego, o którym mowa w § 6 ust. 3. III. Prawa i obowiązki akcjonariuszy § 8 1. Na każdą akcję imienną serii A przypada pięć głosów. 2. Akcje mogą być umarzane wyłącznie za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). IV. Władze A. Walne Zgromadzenie § 9 1. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały zwołującej Zwyczajne Walne Zgromadzenie przed upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, albo zwoła je na dzień przypadający po upływie szóstego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, prawo do zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje także Radzie Nadzorczej. 2. Jeżeli stosownie do postanowień ust. 1 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy i tylko to Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji zwyczajnych walnych zgromadzeń. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień pó¼niejszy winno się odbyć jako Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tegoż Walnego Zgromadzenia, określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nie objęte porządkiem obrad odbytego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. § 10 Jeżeli na skutek zwołania przez Zarząd Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad o zakresie węższym niż zawarty w żądaniu lub oznaczenia przez Zarząd daty jego odbycia na dzień przypadający po upływie terminu wskazanego w żądaniu zwołane zostaną dwa Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), to wówczas oba winny się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń jest identyczny, wówczas winno się odbyć tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na dzień wcześniejszy. § 11 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd. 2. Rada Nadzorcza oraz akcjonariusze składają Zarządowi wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia na piśmie pod rygorem nieważności. 3. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie przez Radę Nadzorczą lub akcjonariuszy. 4. Skreślenie z porządku obrad bąd¼ zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, powziętej większością trzech czwartych głosów. § 12 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia wymaga określenie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej. 2. Skuteczność wobec Spółki czynności polegającej na emisji obligacji uzależniona jest od powzięcia przez Walne Zgromadzenie uchwały zezwalającej na dokonanie tej czynności. B. Rada Nadzorcza § 13 1. Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie. 2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo w granicach oznaczonych w ust. l Walne Zgromadzenie. 3. Za niezależnego członka Rady Nadzorczej nie może być w szczególności uznana osoba, która: 1) była członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich 3 lat obrotowych przed powołaniem, 2) była audytorem Spóki lub pracownikiem audytora w okresie ostatnich 3 lat obrotowych przed powołaniem, 3) posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1% akcji Spółki, 4) jest krewnym lub powinowatym w linii prostej, a w linii bocznej do drugiego stopnia w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki. 4. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na trzy lata wspólnej kadencji. § 14 1. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego i Sekretarza. 2. Przewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady Nadzorczej, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej. § 15 1. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej raz na kwartał. 2. Rada Nadzorcza ma prawo uchwalenia swojego regulaminu oraz regulaminu pracy Zarządu. 3. Jeżeli Przewodniczący Rady Nadzorczej nie zwołał posiedzenia Rady przed upływem trzech miesięcy od dnia ostatniego posiedzenia, to wówczas uprawnienie do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przysługuje Zarządowi. § 16 1. Zaproszenia do udziału w posiedzeniu Rady Nadzorczej zawierające porządek obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi na adresy wskazane przez członków Rady Nadzorczej lub w inny sposób, na który członek Rady Nadzorczej wyraził zgodę, na co najmniej siedem dni przed posiedzeniem. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, przy pomocy telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej na jeden dzień przed dniem posiedzenia. 2. Porządek obrad ustala oraz zaproszenia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku określonym w § 15 ust. 3 Prezes Zarządu. 3. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. 4. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą może odbywać się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. 5. Przewodniczący Rady Nadzorczej kieruje przebiegiem posiedzenia, a pod jego nieobecność inny członek Rady Nadzorczej, wybrany w głosowaniu tajnym spośród obecnych członków Rady. 6. W razie równej liczby głosów o wyniku głosowania rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. § 17 Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy biegłych. Koszty biegłych ponosi Spółka. § 18 1. Zgody Rady Nadzorczej wymaga: 1) nabycie przedsiębiorstwa lub zorganizowanej części przedsiębiorstwa, 2) tworzenie i likwidowanie oddziałów Spółki w kraju i za granicą, 3) przejmowanie odpowiedzialności za cudze zobowiązania (poręczenia, gwarancje, awale wekslowe) przekraczające kwotę 5.000.000,00 zł (pięciu milionów złotych), 4) nabywanie, obejmowanie, zbywanie, rezygnacja z prawa poboru udziałów lub akcji, za wyjątkiem akcji spółek publicznych w ilości nie przekraczającej 1% (jeden procent) ogólnej ich liczby. 2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy ponadto: 1) wybór biegłego rewidenta, 2) zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu, jako wspólnicy lub członkowie organów tychże podmiotów, za wyjątkiem umów z podmiotami, które posiadają akcje Spółki, lub których akcje bąd¼ udziały posiada Spółka. C. Zarząd § 19 1. Zarząd składa się z nie mniej niż trzech członków powoływanych przez Radę Nadzorczą. 2. Zarząd powoływany jest w ten sposób, iż Rada Nadzorcza powołuje najpierw Prezesa Zarządu a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu. 3. Zarząd powołuje się na okres wspólnej kadencji. 4. Powołanie Członka Zarządu następuje na kadencję trwającą trzy lata. § 20 Uchwała Zarządu jest potrzebna, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z członków Zarządu sprzeciwił się prowadzeniu jej przez innego członka Zarządu. § 21 1. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes Zarządu ilekroć uzna to za wskazane. 2. O sposobie zwoływania posiedzenia Zarządu decyduje każdorazowo Prezes Zarządu. 3. W zaproszeniu na posiedzenie wystarczy oznaczyć dzień, godzinę, miejsce i przedmiot posiedzenia. 4. Posiedzenie Zarządu może się odbyć także w formie telekonferencji. 5. Przebiegiem posiedzenia kieruje Prezes Zarządu, a pod jego nieobecność wyznaczony przez Prezesa Zarządu inny członek Zarządu. 6. W razie równej liczby głosów o wyniku głosowania rozstrzyga głos Prezesa Zarządu. V. Rachunkowość § 22 W określonych celach, stosownie do potrzeb, mogą być tworzone kapitały rezerwowe. § 23 W przypadku gdy akcje Spółki choćby jednej emisji zostały dopuszczone do publicznego obrotu i znajdują się w publicznym obrocie, dzień ustalenia prawa do dywidendy oraz dzień, w którym ma nastąpić jej wypłata winny być uprzednio uzgodnione przez Zarząd Spółki z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. § 24 Roczne sprawozdania finansowe oraz roczne sprawozdania z działalności Spółki Zarząd zobowiązany jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie pó¼niej niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 21/2005 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy EMAX S.A. z dnia 17 czerwca 2005 roku w sprawie: oświadczenia w sprawie przestrzegania nowego ładu korporacyjnego opisanego w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" 1. Mając na względzie rekomendowane przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zalecenie utrwalania standardów ładu korporacyjnego w spółkach publicznych Walne Zgromadzenie Emax S.A. akceptuje treść "Dobrych praktyk w spółkach publicznych 2005" wprowadzonych Uchwałą Nr 44/1062/2004 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z wyjątkiem reguły numer 28: ZASADA: 28. Rada Nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów: audytu oraz wynagrodzeń. W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej 2 członków niezależnych oraz przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów. Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka powinna udostępnić swoim akcjonariuszom. KOMENARZ: Spółka posiada Regulamin Rady Nadzorczej, którego treść jest dostępna na stronie internetowej Spółki. Rada Nadzorcza przewiduje powołanie komitetów audytu i wynagrodzeń – stosowne zapisy znajdą się w Regulaminie Rady Nadzorczej. Podczas najbliższego posiedzenia, Rada Nadzorcza wyłoni członków komitetów audytu i wynagrodzeń. 2. W wyniku przyjęcia zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" Walne Zgromadzenie postanawia: 1) zmienić § 2 ust. 3 zdanie drugie Regulaminu Walnych Zgromadzeń poprzez nadanie mu następującej treści: "W Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu oraz w Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć audytor Spółki jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki." 2) uchylić § 10 ust. 3 Regulaminu Walnych Zgromadzeń oraz zmienić numerację ustępów 4 i 5 tegoż paragrafu na ustępy odpowiednio 3 i 4. 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
