| RAPORT BIEŻĄCY 18/2008 Działając na podstawie par. 39 ust 1 pkt 1 Rozporządzenia z dnia 19 pa¼dziernika 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd NFI Empik Media & Fashion S.A. ("NFI EMF") informuje, iż na dzień 5 czerwca 2008 roku, na godzinę 12.00 do siedziby spółki zwołane zostało Zwyczajne Walne Zgromadzenie z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 3. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 4. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. 5. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2007 r., sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i jej Grupy Kapitałowej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2007 r. oraz wniosku Zarządu w sprawie pokrycia straty Spółki powstałej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2007 r. 6. Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z jej działalności w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2007 r. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2007. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2007. 9. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2007. 10. Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Spółki w roku obrotowym 2007. 11. Rozpatrzenie wniosku Zarządu i podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty Spółki za rok obrotowy 2007. 12. Udzielenie absolutorium członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2007. 13. Informacja Zarządu na temat przestrzegania przez Spółkę zasad zawartych w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW. 14. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 15 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 r. 15. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany uchwały nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 r., zmienionej uchwałą nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26 pa¼dziernika 2007 r. 16. Zmiana Statutu Spółki w związku z objęciem w roku 2008 przez podmioty uprawione z warrantów subskrypcyjnych akcji Spółki w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. 17. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki i zmiana Statutu Spółki w tym zakresie w związku z emisją nowych warrantów subskrypcyjnych w ramach Planu Motywacyjnego Spółki. 18. Zmiana art. 14.1 Statutu Spółki. 19. Podjęcie uchwały w sprawie ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki. 20. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 402 § 2 k.s.h., Zarząd Spółki podaje do publicznej wiadomości treść proponowanych zmiany Statutu Spółki, o których mowa w punkcie 16, 17 i 18 porządku obrad. A. Zmiana Statutu Spółki związana z objęciem przez podmiot uprawniony 150.000 akcji Spółki serii B, 125.000 akcji Spółki serii C oraz 30.000 akcji Spółki serii E zwykłych na okaziciela, w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego. Zmienia się Statut Spółki poprzez zmianę treści art. 8. Dotychczasowe brzmienie art 8 Statutu Spółki: “Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.258.664,50 zł (dziesięć milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy sześćset sześćdziesiat cztery złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 693.000 (sześćset dziewięćdziesiąt trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. Proponowane nowe brzmienie art 8 Statutu Spółki: “Kapitał zakładowy Funduszu wynosi 10.289.164,50 zł (dziesięć milionów dwieście osiemdziesiąt dziewięć tysięcy sto sześćdziesiąt cztery złote pięćdziesiąt groszy) i dzieli się na 101.893.645 (sto jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 843.000 (osiemset czterdzieści trzy tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 30.000 (trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. B. Zmiana Statutu Spółki w związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 17 porządku obrad i zmianą Statutu objętą pkt. 16 porządku obrad. Zmienia się Statut Spółki poprzez zmianę treści art. 8a. Dotychczasowe brzmienie art 8a Statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 373.200,00 (trzysta siedemdziesiąt trzy tysiące dwieście) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.732.000 (trzech milionów siedmiuset trzydziestu dwóch tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 507.000 (pięćset siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.825.000 (jeden milion osiemset dwadzieścia pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 500.000 (pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku." Proponowane nowe brzmienie art 8a Statutu Spółki: "8a.1 Kapitał Zakładowy Funduszu został warunkowo podwyższony o nie więcej niż 387.700,00 (trzysta osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset) złotych poprzez emisję nie więcej niż 3.877.000 (trzech milionów ośmiuset siedemdziesięciu siedmiu tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 357.000 (trzysta pięćdziesiąt siedem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 1.700.000 (jeden milion siedemset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, poprzez emisję nie więcej niż 920.000 (dziewięćset dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda. 8a.2 Celem warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego jest przyznanie praw do objęcia akcji serii B posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia 8 grudnia 2005 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami), przyznanie praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 14 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku, przyznanie praw do objęcia akcji serii D posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 15 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami) oraz przyznanie praw do objęcia akcji serii E posiadaczom warrantów subskrypcyjnych wyemitowanych na podstawie uchwały nr 16 Walnego Zgromadzenia z dnia 13 lipca 2007 roku (wraz z pó¼niejszymi zmianami)." C. Zmiana art. 14.1 Statutu Spółki. Dotychczasowe brzmienie art 14.1 Statutu Spółki: “14.1 Zarząd składa się z jednego do trzech członków, w tym z Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią współną kadencję." Proponowane nowe brzmienie art 14.1 Statutu Spółki: “14.1 Zarząd składa się z jednego lub większej liczby członków, w tym Prezesa Zarządu, powoływanych na dwuletnią wspólną kadencję." Zarząd Spółki informuje, że Akcjonariusze mogą brać udział w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu powinno być wystawione na piśmie pod rygorem nieważności. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z odpowiednich rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów. Osoby nie wymienione w odpisie winny legitymować się pełnomocnictwem. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 3 Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 9 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą mieli Akcjonariusze, którzy w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ul. Żurawiej 8, przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj, do dnia 28 maja 2008 r. do godz. 17.30, złożą imienne świadectwo depozytowe, wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych celem potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji zdematerizalizowanych do uczestnictwa w zgromadzeniu. Świadectwo depozytowe winno zawierać potwierdzenie blokady akcji do dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Maciej Dyjas Prezes Zarządu | |
