| Zarząd CENTROZAP SA przedstawia projekty uchwał na Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na dzień 24 listopada 2005 r./czwartek/, o godz.14oo w siedzibie Spółki w Katowicach, ul. Powstańców 34, sala konferencyjna HPR SA (trzecie piętro). UCHWAŁA NR 1 w sprawie: wyrażenia zgody na emisję akcji serii C z konwersji wierzytelności na akcje, dopuszczenie ich do obrotu na rynku regulowanym oraz dematerializację Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, art. 294 pkt 3 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe i naprawcze oraz § 27 ust. 1 pkt d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii C z emisji wynikającej z konwersji wierzytelności na akcje w ramach prowadzonego postępowania naprawczego. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii C. UCHWAŁA NR 2 w sprawie: podwyższenia kapitału zakładowego Centrozap SA poprzez emisję akcji serii D. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA, działając na podstawie art.431 oraz art. 432 kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 1 pkt d Statutu Spółki uchwala, co następuje: § 1 1. Kapitał zakładowy Centrozap SA zostaje podwyższony o kwotę do 10.000.000,05 złotych (słownie: dziesięć milionów złotych pięć groszy) w drodze emisji do 66.666.667 akcji (słownie: sześćdziesiąt sześć milionów sześćset sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("akcje serii D") o wartości nominalnej 10 groszy (słownie: dziesięć) każda. 2. Akcje serii D zostaną zaoferowane do objęcia w drodze subskrypcji przeprowadzonej w ramach oferty opartej na postanowieniach Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 3. Cena emisyjna akcji wynosi 15 groszy (słownie: piętnaście). 4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd, po uzyskaniu akceptacji Rady Nadzorczej, do określenia szczegółowych warunków subskrypcji akcji serii D, w tym między innymi: a) zasad dystrybucji akcji, w tym warunków przyjmowania zapisów; b) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D; c) zawarcia umów w celu zabezpieczenia powodzenia subskrypcji akcji serii D, zarówno na zasadzie odpłatnej jak i nieodpłatnej, umowy lub umów o subemisję usługową lub inwestycyjną; d) dokonania przydziału akcji serii D. 5. W interesie Spółki pozbawia się dotychczasowych akcjonariuszy w całości prawa poboru akcji serii D. Przyjmuje się do wiadomości uzasadnienie Zarządu w kwestii całkowitego pozbawienia prawa poboru, które stanowi Załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały. 6. Akcje serii D będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału za rok 2005 począwszy od dnia 1 stycznia 2005 roku. Akcje serii D nie uczestniczą w dywidendzie za 2004 rok. 7. Akcje serii D zostaną pokryte w pełnej wysokości wyłącznie w gotówce. § 2 Po zakończeniu subskrypcji akcji serii D Walne Zgromadzenie Centrozap SA podejmie stosowną uchwałę w sprawie ostatecznej wartości podwyższenia kapitału zakładowego oraz w sprawie wymaganych zmian w Statucie Spółki. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Załącznik nr 1 do Uchwały nr 2 z dnia 24.11.2005 r. Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy w zakresie emisji akcji serii D W związku z wystąpieniem w latach ubiegłych szeregu okoliczności związanych z działalnością Spółki, które spowodowały duży wzrost zobowiązań, Zarząd Centrozap SA podjął działania, których celem jest restrukturyzacja zadłużenia Spółki. W tym zakresie prowadzone jest postępowanie sanacyjne oparte na przepisach Prawa upadłościowego i naprawczego. Przeprowadzenie z sukcesem powyższego postępowania, które zakłada zawarcie z Wierzycielami Centrozap SA układu w formie pełnej konwersji na akcje serii C, umożliwi znaczące oddłużenie Spółki. Zarząd Centrozap SA w ramach realizowanego programu naprawczego po zatwierdzeniu układu zakłada sukcesywne zwiększanie aktywności handlowej, która stanowić będzie główny czynnik determinujący stabilny rozwój Spółki, uzyskanie trwałej rentowności, co tym samym przełoży się na wzrost jej wartości dla akcjonariuszy. Emisja akcji serii D ma za zadanie pozyskanie kapitału obrotowego przy wykorzystaniu którego Centrozap SA będzie mógł zrealizować swoje zamierzenia rozwojowe. Biorąc pod uwagę kwestię zaprojektowania emisji akcji serii D w sposób umożliwiający możliwie najsprawniejsze dokapitalizowanie Centrozap SA, Zarząd Spółki ocenia że wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy jest uzasadnione. Należy przy tym podkreślić, że efektywnie przeprowadzona emisja akcji serii D, zgodnie z założonymi parametrami, będzie zgodna z interesami dotychczasowych akcjonariuszy Centrozap SA. UCHWAŁA NR 3 w sprawie: wyrażenia zgody na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D Działając na podstawie art. 27 pkt 2 ust. 3 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, oraz § 27 ust. 1 pkt d Statutu Centrozap S.A., uchwala się co następuje: § 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap S.A. wyraża zgodę na dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializację akcji wyemitowanych w ramach emisji akcji serii D. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w ramach emisji akcji serii D. UCHWAŁA NR 4 w sprawie: zmian w regulaminie walnych zgromadzeń Centrozap S.A. § 1 Działając na podstawie § 26 pkt 2 Statutu Centrozap S.A. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wprowadza zmiany do Regulaminu Walnych Zgromadzeń Centrozap S.A., realizujące zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005", polegające na tym, że: § 14 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Walne Zgromadzenie w przypadkach przewidzianych w kodeksie spółek handlowych powołuje członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami. 2. Do powoływania członków Rady Nadzorczej stosuje się odpowiednio przepisy Kodeksu spółek handlowych dotyczące głosowania grupami. § 15 otrzymuje następujące brzmienie: 1. Traci moc Regulamin Walnych Zgromadzeń Centrozap S.A. stanowiący załącznik do Uchwały nr 19 ZWZ z dnia 11.06.2002 r. 2. Regulamin wchodzi w życie z chwilą uchwalenia jego treści przez Walne Zgromadzenie Spółki. § 2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Centrozap SA upoważnia Zarząd Spółki do ustalenia jednolitego tekstu regulaminu Walnych Zgromadzeń zgodnie z wprowadzonymi w niniejszej uchwale zmianami. § 3 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. UCHWAŁA NR 5 w sprawie : stosowania zasad ładu korporacyjnego § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje do stosowania zasady ładu korporacyjnego określone w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005" w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszej uchwały z wyłączeniem zasad , których stosowanie wymaga wprowadzenia zmian w Statucie Spółki. § 2. Upoważnia się Zarząd Spółki do ujęcia w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia niezbędnych zmian w Statucie Spółki wynikających z przyjętych zasad ładu korporacyjnego . § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. | |
