| Zarząd Tras - Intur SA podaje do publicznej wiadomości projekty uchwał na NWZ Spółki w dniu 24.11.2005 Uchwała Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. " Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu przyjmuje Regulamin Obrad Walnego Zgromadzenia o treści jak w załączniku Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie uchylenia Uchwały Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS TYCHY " Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 22 lipca 2005 r. w przedmiocie: emisji obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją obligacji zamiennych, wyłączenia prawa poboru i zmiany Statutu związanego z tym podwyższeniem. §1 Uchyla się uchwałę Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS TYCHY" Spółka Akcyjna z siedzibą w Skawinie z dnia 22 lipca 2005 r. w przedmiocie emisji obligacji zamiennych, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego związanego z emisją obligacji zamiennych, wyłączenia prawa poboru i zmiany Statutu związanego z tym podwyższeniem. § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie: emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii K z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki pod firmą "TRAS INTUR" Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu działając na podstawie art. 393 pkt 5, art. 448-453 Kodeksu Spółek Handlowych, art. 20 ustawy o obligacjach oraz § 12 Statutu Spółki stanowi co następuje: I. CELE ORAZ UMOTYWOWANIE UCHWAŁY 1. Celem poniższej uchwały jest emisja obligacji serii C zamiennych zamiennych na akcje Serii K Spółki, które zostaną zaoferowane obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne serii A i B celem wykupu tych obligacji. 2. Poniższa uchwała podejmowana jest w interesie Spółki i służyć ma umożliwieniu dalszego finansowania działalności Spółki. II. OBLIGACJE SERII C ZAMIENNE NA AKCJE SERII K 1/ Emituje się łącznie nie więcej niż osiemset dwadzieścia /820/ Obligacji na okaziciela Serii C o wartości nominalnej i cenie emisyjnej wynoszącej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00/ każda, zamiennych na Akcje na okaziciela Spółki serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. Określa się minimalną liczbę Obligacji Serii C, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia emisji do skutku /próg emisji/ na poziomie czterysty dziesięciu /410/ obligacji. 2/ Obligatariusze Obligacji Serii C zamiennych na Akcje Serii K uprawnieni są według swojego wyboru do: a. zamiany Obligacji Serii C na Akcje Spółki Serii K, albo b. wykupu Obligacji Serii C za ich wartość nominalną. 3/ Obligatariusze Obligacji Serii C uprawnieni są ponadto do otrzymywania odsetek liczonych od wartości nominalnej Obligacji, w wysokości 7,5% w skali roku. 4/ Obligacje Serii C nie będą posiadać formy dokumentu /obligacje zdematrializowane/ i będą obligacjami niezabezpieczonymi. 5/ W przypadku zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K, Spółka wyda obligatariuszom Akcje Spółki Serii K. 6/ Wykup obligacji przez Spółkę nastąpi nie pó¼niej niż do dnia 31 marca 2009 roku, przy czym w każdym czasie obligatariusz może zażądać wykupu obligacji poprzez zamianę ich na Akcje Spółki Serii K, z tym zastrzeżeniem, że zamiana obligacji na akcje następować będzie nie częściej niż dwa razy w roku kalendarzowym w terminach wskazanych przez Zarząd w szczegółowych warunkach emisji Obligacji Serii C. 7/ Na każdy jeden złoty /1,00/ wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada osiemdziesiąt groszy /0,80/ wartości nominalnej Akcji Serii K co oznacza, że na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00/ przypadnie cztery tysiące /4 000/ Akcji Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. 8/ Maksymalna wysokość podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze zamiany Obligacji Serii C na Akcje Serii K wynosić będzie sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 9/ Spółka zaoferuje Obligacje Serii C wyłącznie obligatariuszom Spółki posiadającym obligacje zamienne Spółki serii A i B. Warunki oferty przewidywać będą, że na poczet ceny emisyjnej Obligacji Serii C zaliczona zostanie kwota wykupu obligacji zamiennych serii A i B. 10/ Obligacje Serii C winny zostać zaoferowne w terminie nie pó¼niejszym niż sześć /6/ miesięcy od daty podjęcia niniejszej uchwały. 11/ Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki, szczegółowych warunków emisji Obligacji Serii C nie określonych w niniejszej uchwale, w tym w szczególności: a. terminów wypłaty odsetek od Obligacji Serii C, b. terminów, w których dokonywana będzie zamiana Obligacji Serii C na Akcje Serii K, z zastrzeżeniem postanowień niniejszej uchwały, c. zasad zaoferowania Obligacji Serii K w sposób umożliwiający dokonywanie obrotu Obligacjami na rynku regulowanym. III. WARUNKOWE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO 12. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki i określić jego wartość na kwotę nie wyższą niż sześć milionów pięćset sześdziesiąt tysięcy złotych /6.560.000,00/. 13. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji Akcji na okaziciela Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda akcja, w liczbie nie większej niż trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy /3 280 000/ Akcji. Akcje Serii K będą miały charakter akcji zdematerializowanych. 14. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia Akcji Serii K obligatariuszom Obligacji Serii C. 15. Termin wykonania prawa do objęcia Akcji Serii K upływa w dniu trzydziestym pierwszm grudnia dwa tysiące ósmego /31.XII.2008/ roku. Osobami uprawnionymi do objęcia Akcji Serii K są obligatariusze Obligacji Serii C. 16. Wszystkie Akcje Serii K objęte zostaną w zamian za Obligacje zamienne Serii C. 17. Na każdy jeden złoty /1,00/ wartości nominalnej Obligacji Serii C przypada osiemdziesiąt groszy /0,80/ wartości nominalnej Akcji Serii K – co oznacza, że cena emisyjna Akcji Serii K wynosi dwa złote i pięćdziesiąt groszy /2,50/, a na każdą Obligację Serii C o wartości nominalnej dziesięć tysięcy złotych /10.000,00 / przypadnie cztery tysiące /4 000/ Akcji Serii K o wartości nominalnej dwa złote /2,00/ każda. 18. Akcje Serii K objęte w danym roku kalendarzowym przed dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za poprzedni rok obrotowy lub przed dniem dywidendy, jeżeli dzień ten zostanie wyznaczony na inny dzień niż dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa powyżej, mają prawo do dywidendy wypłacanej za okres rozpoczynający się od dnia pierwszego stycznia /01.I./ roku poprzedzającego rok, w którym akcje zostaną objęte. 19. Akcje Serii K objęte w danym roku kalendarzowym po dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki za poprzedni rok obrotowy lub po dniu dywidendy, jeżeli dzień ten zostanie wyznaczony na inny dzień niż dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa powyżej, mają prawo do dywidendy wypłacanej za okres rozpoczynający się od dnia pierwszego stycznia /01.I./ roku obrotowego Spółki, w którym akcje zostaną objęte. 20. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki uzasadniającą powody pozbawienia prawa poboru oraz sposobu ustalenia ceny emisyjnej Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K, Walne Zgromadzenie Spółki, działając w interesie Spółki, pozbawia akcjonariuszy Spółki prawa poboru Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C w całości. 21. W zakresie nieokreślonym niniejszą uchwałą Zarząd Spółki uprawniony jest do określenia szczegółowych warunków emisji Akcji Serii K. IV. OFERTA PUBLICZNA OBLIGACJI I AKCJI ORAZ DOPUSZCZENIE OBLIGACJI I AKCJI DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 22. Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na oferowanie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K w ramach oferty publicznej i wprowadzenie Obligacji Serii C oraz Akcji Serii K do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Jednocześnie upoważnia się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia wyżej wymienionych obligacji oraz akcji do obrotu giełdowego, w tym w szczególności do sporządzenia wymaganych prawem dokumentów związanych z tą ofertą. Obligacje Serii C i Akcje Serii K jako papiery wartościowe notowane na rynu regulowanym będą miały charakter zdematerializowany. Upoważnia się Zarząd Spółki do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych umowy, o której mowa w art. 5 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi w odniesieniu do Akcji Serii K oraz Obligacji Serii C wyemitowanych na podstawie niniejszej uchwały. V. ZMIANA STATUTU 23. W związku niniejszą uchwałą o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w Statucie Spółki dodaje się " § 7 a" w następującym brzmieniu: "§ 7 a. 1. Warunkowy kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 6.560.000,00 zł (słownie: sześć milionów pięćset sześćdziesiąt tysięcy złotych) i obejmuje nie więcej niż 3.280.000 (słownie: trzy miliony dwieście osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 (słownie: dwa) zł każda. 2. Walne zgromadzenie TRAS INTUR S.A. w dniu 24 listopada 2005 r. podjęło uchwałę w przedmiocie emisji obligacji serii C zamiennych na akcje serii K oraz w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 6.560.000,00 zł w drodze emisji nie więcej niż 3.280.000 akcji zwykłych na okaziciela serii K o wartości nominalnej 2,00 złote każda, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa akcjonariuszy do subskrybowania akcji serii K. 3. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonywane jest w celu przyznania praw do objęcia akcji serii K obligatariuszom obligacji zamiennych serii C. 4. Termin wykonania prawa do objęcia akcji serii K upływa w dniu 31 grudnia 2008 roku. Osobami uprawnionymi do objęcia akcji serii K są obligatariusze obligacji zamiennych serii C." .. 24. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki oraz do wprowadzenia następujących zmian redakcyjnych w Statucie Spółki : a/ przenumerowania jednostek redakcyjnych Statutu według ich faktycznej aktualnej kolejności, b/ dostosowania odwołań w tekście Statutu do przenumerowanych zgodnie z pozycją "a" powyżej jednostek redakcyjnych Statutu. Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki " TRAS INTUR " Spółka Akcyjna z siedzibą w Inowrocławiu z dnia 24 listopada 2005 r. w sprawie wyrażenia zgody na zbycie części działki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego pod trafostacją dla Zakładu Energetycznego oraz nieruchomości w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego w celu zawarcia umowy leasingu zwrotnego Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie TRAS INTUR S.A. wyraża zgodę na: 1. Zbycie części działki w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego pod trafostacją dla Zakładu Energetycznego 2. Zbycie nieruchomości w Inowrocławiu przy ul. Marcinkowskiego 154 w celu zawarcia umowy leasingu zwrotnego. Szczegółowa specyfikacja nieruchomości według załącznika. | |
