| Zarząd FAM Grupa Kapitałowa S.A. przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 27 maja 2008 roku. Uchwała Nr ……. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Na podstawie art. 409 § 1 i art. 420 § 2 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: Powołuje się [***] na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr ………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie uchylenia tajności głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. Na podstawie art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna uchwala, co następuje: Uchyla się tajność głosowania przy wyborze Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. Uchwała Nr ………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. Powołuje się do Komisji Skrutacyjnej i Uchwał następujące osoby: 1.……………………. 2.…………………… Uchwała Nr ………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna przyjmuje następujący porządek obrad: 1.Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 2.Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 3.Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał. 4.Wybór Komisji Skrutacyjnej i Uchwał. 5.Przyjęcie porządku obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 6.Podjęcie uchwały w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych". 7.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Uchwała Nr ………. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 27 maja 2008 roku w sprawie wyrażenia zgody na skup przez Spółkę akcji własnych w celu umorzenia oraz przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą FAM Grupa Kapitałowa Spółka Akcyjna (Spółka) postanawia podjąć następującą uchwałę: I.Podstawa prawna i cel Programu § 1. [Podstawa prawna] Niniejsza uchwała podejmowana jest na podstawie art. 39 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi i stosownie do powyższego przepisu zgodnie z: 1)rozporządzeniem Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującym dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003); 2)art. 19 ust. 1 Drugiej Dyrektywy Rady z dnia 13 grudnia 1976 r. w sprawie koordynacji gwarancji, jakie są wymagane w Państwach Członkowskich od spółek w rozumieniu art. 58 akapit drugi Traktatu, w celu uzyskania ich równoważności, dla ochrony interesów zarówno wspólników, jak i osób trzecich w zakresie tworzenia spółki akcyjnej, jak również utrzymania i zmian jej kapitału (Dyrektywa 77/91/EWG). § 2. [Cel Programu] Celem przyjęcia "Programu Odkupu Akcji Własnych" (Program) stosownie do art. 4 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003 jest doprowadzenie do obniżenia kapitału zakładowego Spółki. II.Warunki Programu § 3. [Realizacja obowiązków wynikających z art. 19 ust. 1 Dyrektywy 77/91/EWG] Walne Zgromadzenie niniejszym wyraża zgodę na dokonanie skupu akcji własnych Spółki celem ich umorzenia w ramach Programu na następujących warunkach: 1)określa się maksymalną liczbę akcji do nabycia w ramach Programu na 3.188.297, to jest w liczbie nie większej niż 10% kapitału zakładowego Spółki w dacie podejmowania niniejszej uchwały, 2)termin trwania Programu wynosić będzie 18 miesięcy od dnia podjęcia niniejszej uchwały, przy czym Zarząd Spółki może za zgodą Rady Nadzorczej skrócić ten termin działając w interesie Spółki, 3)średnia cena jednostkowa za akcję Spółki nabywanej ramach Programu nie może być niższa niż [***] zł i wyższa niż [***] zł (wartość średniej z kursów zamknięcia notowań akcji FAM, ważonej obrotami, z okresu ostatnich 6 miesięcy na dzień poprzedzający podjęcie uchwały), 4)nabycie akcji własnych w ramach Programu nie może spowodować spadku wartości aktywów netto poniżej wysokości kapitału zakładowego powiększonego o odpisy i rezerwy nie podlegające wypłacie. § 4. [Realizacja obowiązków wynikających z art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003] 1.Program winien być wykonywanie zgodnie z treścią art. 4, 5 i 6 Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003, co w szczególności dotyczy: 1)zasad przekazywania do publicznej wiadomości informacji o Programie, 2)warunków finansowych nabywania akcji Spółki, 3)ograniczeń w realizacji Programu. 2.W odniesieniu do ceny odkupu akcji Spółce nie wolno podczas wykonywania transakcji w ramach programu odkupu nabywać akcji po cenie będącej wartością wyższą spośród ceny ostatniego niezależnego obrotu i najwyższej bieżącej niezależnej oferty w miejscu obrotu, w którym dokonywany jest zakup. 3.W odniesieniu do wielkości Spółce nie wolno nabywać więcej niż 25 % średniej dziennej wielkości akcji jakiegokolwiek dnia na rynku regulowanym, na którym dokonywany jest zakup. Średnia dzienna wielkość musi być oparta na obrocie średniej dziennej wielkości w miesiącu poprzedzającym miesiąc podania tego programu do publicznej wiadomości i ustalona na tej podstawie dla okresu, dla którego wydano zezwolenie na program. 4.Do celów ust. 2 w przypadkach wyjątkowo niskiej płynności na właściwych rynkach Spółka może przekroczyć granicę 25 %, o ile zachowane są następujące warunki: a)Spółka powiadomi z wyprzedzeniem właściwy organ właściwego rynku o swoim zamiarze przekroczenia granicy 25 %; b)Spółka poda w sposób odpowiedni do publicznej wiadomości, że może przekroczyć granicę 25 %; c)Spółka nie przekroczy 50 % średniej dziennej wielkości. III.Postanowienia końcowe § 5. [Zobowiązanie Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia] Walne Zgromadzenie zobowiązuje Zarząd do zwołania Walnego Zgromadzenie w terminie nie dłuższym niż 3 miesiące od dnia zakończenia trwania Programu, którego przedmiotem będzie umorzenie akcji nabytych w ramach Programu i związane z tym obniżenie kapitału zakładowego Spółki. § 6. [Realizacja Programy za pośrednictwem osób trzecich] Zarząd Spółki może według swojego uznania realizować Program samodzielnie lub za pośrednictwem jednego lub kilku podmiotów wskazanych w art. 6 ust. 3 lit b) Rozporządzenia Komisji nr 2273/2003. § 7. [Wejście w życie] Niniejsza uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia. UMOTYWOWANIE UCHWAŁY Niniejsza uchwała podejmowania jest w związku z przeceną akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Zważywszy, że zdaniem Walnego Zgromadzenia Spółki kurs giełdowy jest zdecydowanie niższy od wartości godziwej akcji Spółki, zarówno w interesie Spółki jak i akcjonariuszy Spółki leży realizacja Programu Odkupu Akcji Własnych. Program daje akcjonariuszom, którzy lokują w akcje Spółki w horyzoncie średnio- i długoterminowym, możliwość uzyskania wzrostu wartości ich akcji w zakładanym okresie inwestycyjnym. Jednocześnie Program nie wpłynie w sposób istotny na możliwość realizacji celów strategicznych Spółki i grupy kapitałowej, a zasady jego realizacji umożliwiają wszystkim zainteresowanym akcjonariuszom uczestnictwo w Programie na równych i przejrzystych warunkach. | |
